公元213年，建安十八年，七月。
夏侯淵戰死，魏公曹操入漢中攻南軍，積月不拔，糧草被焚，以氐王竇茂反叛為由，納孫權之語轉進關中，命張郃、曹休、閻行等將，將兵出西北，收河西四郡；令徐晃、曹真、郝昭等將上朔方，平朔方三郡。
氐王竇茂舉萬兵恃遠不降，馬超奉曹操之令率軍征討河池，斬竇茂，降羌氐部落。討平竇茂後，曹操令馬超屯兵下辨，以阻漢中追兵。
武都、陰平臣服曹氏，曹操詔張既、楊阜二人遷武都數萬落羌、氐入關中扶風、河北鄴城。
羌氐一落在六至八人之間，數落則有二十餘萬口，加上漢民數目。曹操從武都、陰平遷走三十餘萬人，以充實關中、隴右、河北等地。
馬超在此次遷民中獲利巨大，暗中收攏於遷徙路上逃散的羌氐人口，又利用自己的威望在武都、陰平艱遠之地暗中收攏軍民，多達數萬口。
趁著曹操遠離隴南，隴南山地上千裡，資訊流通不便的優勢。馬超屯兵於下辨，命龐柔、馬岱屯民於羌道、沓中，私設縣長與二人，不被曹操所知。
曹操從漢中撤軍，劉備則是試探性的派出劉封、傅肜追擊。曹操布有後手，曹洪、曹彰、夏侯尚率軍伏擊，劉封、傅肜兵敗而歸，僥倖逃得性命
見曹操進退有度，劉備放棄追擊的念頭。委任陸遜出任漢中都督，兼漢中、上庸、西城、房陵四郡軍事。
劉備率霍峻、趙雲、黃忠等將從金牛道入蜀，向成都進發，欲降服劉璋，徹底拿下益州。
隨著曹劉二人陸續從漢中撤軍，以劉備全據漢中為勝利，長達多時的漢中爭奪戰就此結束。
曹操方面，損失夏侯淵、龐德、趙昂等將，軍士死傷二萬餘人；劉備方面，俘虜龐德、趙昂，軍士死傷萬餘人。
曹操遷徙武都、陰平二地，漢夷三十餘萬口；劉備吞下擁有四五十萬人的漢中，且佔據擁口八九萬的東三郡。
從漢中行軍至成都上千餘里，劉備花了半個多月，兵至成都。當劉備、霍峻、關羽三人的大纛旗出現在城外，成都軍吏上下恐怖。
大帳內，劉備高坐於榻，文武於左右列坐。
劉備看向關羽，笑道：“入蜀征伐，雲長多有辛勞！”
關羽拱手回禮，答道：“為兄長盡事，羽不敢言勞。弟於蜀地，聞兄長兵敗曹操，羽不勝歡喜。今兄長親至，請發令破城。”
實際上，在劉備抵達前，關羽不是沒有自己率兵取成都的想法，但被從江州趕來的諸葛亮所阻，言要等到劉備親至。
關羽雖渴望戰功，但在劉備的大事上拎的清，遂守營不戰，等候劉備親至。
“善！”
劉備微微頷首，笑道：“今曹操兵敗而退，劉璋孤立無援，成都不可久守。不知諸卿～”
“報！”
斥候趨步入內，拱手說道：“啟稟主公，成都城牆上多有士人越牆歸降，劉璋帳下軍士抓捕。”
“哈哈！”
諸葛亮輕撫羽扇，笑道：“主公，成都人心已亂，無需發兵攻打，遣使入城言以利弊，可說劉璋棄戈歸降。”