閻圃勸張魯放張飛入漢中，實際上何須他放。張飛根據此前方針，讓嚴顏尋抄漢平關後路，又率大軍於關前。
在龐德走出子午谷前後之時，嚴顏翻山越嶺，也找到通往漢平關後的小路。
次日，張飛讓嚴顏率兩千名精銳軍士繞後，約定於後日清晨時，前後夾攻漢平關。
後日清晨，張飛令馮習為前鋒，自督各軍為後，強攻漢平關。關內守軍在楊昂的率領下，利用弓弩恃城而守。時嚴顏從小路至關北，率軍配合主力強攻漢平關。
面對前後的夾擊，楊昂缺乏防備，手足無措下，被張飛、嚴顏所破，走投無路下，率軍歸降張飛。
張飛進駐漢平關，簡單休整後，讓嚴顏督運糧草，自己率軍翻越米倉山道，進入了漢中盆地，駐紮在旱山山腳。
旱山（今漢山），張飛軍大營。
營帳內，張飛與左右商討接下來的進軍方向。
“我軍已入漢中，今時當如何進軍？直取南鄭，亦或分兵去取沔陽。”張飛望著漢中輿圖，問道。
楊昂手指南鄭，說道：“將軍，南鄭之中有漢中二十餘年之積蓄，糧草上百萬石，錢財萬億。若能得之，我軍即便難以擊敗馬超，但借南鄭糧輜，足以將馬超逼退。”
楊昂，本為南鄭豪強，張魯坐鎮漢中時，提拔巴地舊人，重用南鄭士族。今楊昂投降劉備，便為帶路黨，替張飛出謀劃策。
陸遜微微頷首，說道：“今當趁漢中不備，馬超受困於褒口，南鄭空虛之際，速取南鄭，降服張魯。”
就在張飛欲採納陸遜的建議時，斥候急急忙忙從帳外而入，喊道：“將軍，馬超斬殺張衛，大破其軍。張魯畏懼之下，已率南鄭兵馬向東南而走。錢財、輜重皆存於南鄭，並無受損。”
“什麼？”
張飛吃了一驚，說道：“馬超怎麼也如此的快！”
望著輿圖上的南鄭，張飛來不及猶豫，急忙喊道：“來人，命吳蘭即刻出發，趕赴南鄭，不可讓……”
“且慢！”
事態緊急，但龐統卻喊住張飛的安排。
“軍師為何？”張飛不理解地問道。
龐統腦子飛速轉動，說道：“南鄭在漢水以北，馬超有騎卒之利。張魯棄城而走，統料馬超已命人速取南鄭府庫，且又命人率騎巡遊漢水，見我軍渡水則以騎擊之。今與馬超爭南鄭，我軍無地勢之優，反被漢水拖累。”
漢中盆地，地勢特殊，漢水貫穿盆地。漢水以北，地勢平坦，良田千頃；漢水以南，山嶺縱橫，僅有少部分的平原。故而漢中盆地，不論是南鄭，還是沔陽、成固、陽平關等重要城池都在漢水以北。
張飛與馬超欲爭南鄭，需跨越漢水。漢中的漢水雖不遼闊，但也要搭橋過水。張飛過了漢水，則是斷自己的退路。一旦戰事不利，漢水以北的軍隊怕會覆沒。
張飛下意識握住劍柄，沉聲說道：“南鄭之爭，關乎漢中得失，不可不取。今雖渡河作戰，但亦要爭之。”
龐統看向眾人，反問道：“南鄭府庫雖是珍重，但卻非漢中最為珍貴之物。今何故無視明珠，渡水赴險，與馬超爭南鄭？”
“這？”
眾人面露茫然，南鄭府庫藏有糧草上百萬石，又有錢財萬億，這都不能說漢中是最為珍貴之物，那什麼東西可比府庫，且又勝過它？
見眾人不得其意，龐統笑道：“漢中，妖孽之國。張魯以五斗米教治之，二十餘年，漢夷心悅服從。今張魯向東南出走巴中，如能擒獲張魯。藉以張魯之名，聚漢中民夷，何愁不能勝馬超。”
頓了頓，龐統說道：“馬超帳下關西兵卒，粗鄙貪財，若得南鄭錢財，安願與我軍死戰？”