有了結構和主題後，剩下的就是怎麼填充的問題。
路平安也早已有方案。
第一步最簡單。
那就是把原版《奇妙夜2》出現的人物一一替換。
首先是正面角色。
第一部裡的不要變。
第二部裡先出場的莽夫將軍喬治卡斯特，可以換成新的逗比。
比如李白。
青年李白正是意氣風發，放蕩不羈的時候，高呼著自己的詩閃亮登場。
但不是很靠譜，詩人嘛，沒打過仗，但渴望戰鬥，心高氣傲，眼高手低，還是比較符合的。
然後出場後，和原時空一樣極速滑稽退場。
使得主角又成了一個人。
接著原版的女飛行員登場。
原版女飛行員是開啟西方女性平權運動的先驅者。
這裡可以替換成班昭或者王貞儀，這倆都是古代著名的女性科學家。
路平安傾向於王貞儀，因為她是清代的，是封建大成時期的人物，此時中外差距已經很大，面對外面的日新月異以及國內的保守封建，這樣會給她這個角色的人設帶來更大的衝擊感和遺憾感。
接著是巨大的林肯石像，路平安第一反應就是偉人，但因為審查問題，所以這就換成了巨大的孔子像。
愛因斯坦可以換成祖沖之或者不用變。
思考者可以換成問天的屈原。
都是完美替換。
主要的正面角色原版就這些。
剩下的反派角色。
原版的法老的哥哥，萬王之王卡門拉，可以替換成蚩尤。
在民間神話以及國內觀眾整體印象中，蚩尤是反派，在這裡依舊可以當反派，完美替換。
裡頭還能讓功夫熊貓客串一下他的坐騎。
原版卡門拉召來的三個反派：雷帝伊凡、黑幫卡彭、拿破崙。
這仨同樣可以替換。