沒過多久，就看見嚴顏被押著過來，這些人自知死路一條，只好棄械投降，還開啟了城門，讓張飛的大軍進了城。
張飛做的第一件事兒，就是出榜安民，還開啟糧倉，為老百姓分發了糧食。這下子，老百姓頓時沒了意見，巴州城的秩序迅速恢復。
老將嚴顏卻想不開，接連三天不飲不食，只求一死。張飛派人給他餵食，嚴顏卻咬緊牙關就是不張嘴，偶有順著牙縫灌進肚子裡的水，也被他嘔出來了，就是不想活了！
張飛最佩服這種有骨氣的人，這種人才值得結交，不想讓錚錚鐵骨的一代老將活生生餓死在自己手中，所以動了收降嚴顏的心思。
這天，張飛讓士兵將捆綁著的嚴顏押了過去，張飛正在畫畫，一見他進來，嬉笑著拿著一幅畫上前道：“老將軍，覺得老張的畫作如何？”
嚴顏斜眼瞅了一眼，畫上是裸女，不忍直視，連忙別過臉：“此等俗豔之物，汙穢雙目！”
“再看看這幅書法如何？”張飛也不生氣，又拿來了一幅書法。
“不看！”嚴顏很倔強，不想受敵人擺佈。
“還請老將軍指點一二！”
張飛挺有耐心，嚴顏的頭扭到左邊，他便舉著書法跑到左邊，反之則舉到右邊。嚴顏拗不過他，掃了兩眼，難得讚許道：“倒也頗有功底。”
“嘿嘿，謝老將軍誇讚。”張飛得意的收起字畫，換了副溫和的口氣，“老將軍，我家主公懷仁天下，四海有識之士莫不爭相投奔，你何故不降啊？”
“汝等無義，侵我州郡，嚴顏但求一死，絕不投降。”嚴顏全無懼意，昂首挺胸道。
張飛刷的一下拔出了腰刀，幾道寒光閃過，嚴顏身上的繩子盡皆被砍斷，就在嚴顏發愣的時候，張飛一把將嚴顏推到上座坐下，納頭拱手道：“老將軍果然英雄，張飛久仰將軍威名，言語冒犯之處，勿要見責。”
嚴顏頓時愣住了，沒想到看似粗魯的張飛，不但會書法繪畫，還如此的謙卑。嚴顏一下子轉不過彎來，還是起身，卻又被張飛按下。
如此起坐幾次，嚴顏本就年邁，又加上好幾天水米不進，累得呼呼直喘，整不過你啊！張飛還是又拜，嚴顏滿臉苦笑：“張將軍，何故大禮。嚴顏敗軍之將，實在無顏苟活於世。”
“老將軍，劉璋闇弱，我大哥不取，也勢必落入他人之手，想必大哥念在同宗之情，還能讓劉璋得以安生。老將軍深諳大義，定能懂我心意，若老將軍執意想要歸於成都，我定不阻攔。”張飛依舊拱手，真誠的說道。
武將雖然並不畏死，卻怕人尊敬，更何況眼前是名聞天下的張翼德。嚴顏經過一系列的思想鬥爭，越想越覺得張飛說得有道理，劉璋確實是扶不起來的人物。
嚴顏落下幾滴老淚，從上座下來，攙扶著張飛，躬身拱手道：“嚴顏老矣，願為張將軍效犬馬之勞！”
“老將軍能夠歸降，實乃張飛之福也。飛已多日不飲酒，今日願與老將軍一醉方休！”張飛激動的說道。