“無需考慮，整備軍士，明日突城！”
“是！”
上郡，嚴山再三嘆氣，而這時候王翦在一旁：“大人無需如此嘆息，廉頗攻城算是在王翦的計算之中”
“此話何意？”嚴山不解，而隨後王翦而道：“廉頗遲遲不攻城主要原因是因為我上郡的人心，此時的人心沒有散，攻下城也多有不利，但是不攻城，同時城外設伏，對於我來支援的大軍有著強大的威脅，同時把我上郡百姓的忠誠心熬幹，那麼這樣以來，趙軍西進的意義就有了”
郡守聽候，內心澎湃：“既然如此，那為何又要突城，探兵資訊可確切？”
探兵連忙確定，不敢怠慢，而這時候王翦告訴郡守：“因為廉頗覺得李牧是個軍事奇才，能夠將他的得意門生輕而易舉擊敗之人，他日一定會成為趙國的麻煩”
“你是說廉頗攻城為的是除掉你？”
王翦順勢跪下，隨後求告而道：“郡守，就讓王翦一人死，救大家吧”
瞬間其餘四人全部跪下：“我等原因隨伍長一統死”
指著幾位兄弟，嚴山而道：“看看，王翦，這是你的一幫子好兄弟，他們為什麼原因同你一起死？證明你是個品德高尚之人，李牧所有的計策為什麼逐一的擊破？證明你的謀略夠強，廉頗為何要突城，證明你是個將帥之才，為何我一而再再而三推你當千夫長，因為你是國之棟樑，你不可以死啊，知道嗎？”
郡守的話語，瞬間感動了王翦，隨後王翦緩緩起身：“郡守，如果你不希望王翦死，也不是沒有辦法”
“何計？快快說來”郡守很激動，而這時候王翦告訴郡守：“廉頗攻打我上郡，並且突城，那麼最重要的事情他忽略了”
眾人認真聽聞，隨後王翦平和而道糧草。
原來此時，王翦覺得，廉頗急於速勝，所以會導致後方空虛，從而糧草容易被偷襲，當然這個問題廉頗也想過，但是廉頗認為，以他的能力一般人覺得他不會遺漏這個小問題，所以廉頗對此時可以高枕無憂，然而，王翦此人用計從來就是針對於會用計之人，那麼這樣一來，王翦的大後方等於說是空虛了。
依照王翦的計策，千於兵士夜間偷偷出城，在集結而後，王翦部署了任務，並告訴協助守城的蒙恬而道：“死守，爭取最多的時間與最大的機會”
蒙恬是個辦事特別認真之人，同時謀略多有，當對於軍令是絕對如山一般，所以將守城的任務交給蒙恬是最值得信任的，眼下，王翦已經做好了全力攻擊糧倉的準備。
次日，廉頗帶領大軍整備，準備一舉攻下上郡，而在這時候，有糧草官前來而道：“將軍全力突襲難道糧草重地就不留守了嗎？”
廉頗笑笑而道：“你們要知道，這個對嗎的將軍打仗是出奇制勝的，所以他知道我糧草重地一定會有重兵把守，因此他是不會冒這個險的，現在我們需要的就是，以最大的代價攻打下上郡，從而除掉這個會用兵之人，那麼一切就大功告成了，除掉我趙國日後的麻煩”
廉頗話後，就連李牧也再三由於，隨後大軍出發，並直指上郡城。
另外一邊，王翦的奇兵已經抵達了趙軍的糧倉，一頓攻擊之後，守衛被殺，而糧倉被焚燒，正此時，有兵丁發現糧倉裡並沒有糧草。
王翦淡定而道：“糟糕，中計了”
隨後廉頗從其身後出現，大軍包圍了王翦的小分隊。