越軍與齊軍在廣陵交鋒了一番後，還是如往常一樣，略顯頹勢，於是越王無疆迅速命令越軍撤退。
齊王田闢疆早想料到了越軍會如此，所以根本不給越軍撤兵的機會，命令三軍在迂迴追擊到越軍必經的撤退道路上，導致越軍撤退不了，只得繼續與齊軍作戰。
越軍這時在無疆指揮下，每每當齊軍追來後，交鋒不到一回合，也不戀戰，迅速朝另一邊撤去，與齊軍玩起了折返戰。
田闢疆見越軍玩這種戰法，也是自視自己齊軍身高體壯、強於越軍，所以命齊軍就這樣不停追擊越軍，與越軍比起了腳力。
可是當兩軍追擊了幾十個回合後，齊王發現到自己齊軍由於鎧甲厚重，居然已經漸漸追擊不上這些穿著明顯輕巧一些的越軍了，甚至越軍一邊奔跑一邊還取笑起了齊軍。
齊王也知道這樣下去，局勢於己不利，所以命令士兵立刻停止追擊這些越軍，集中兵力全部直撲無疆的指揮處去了，以做到擒賊先擒王。
無疆發現到齊軍朝自己直撲而來，也是趕緊命軍隊與自己一起撤退，不過卻是往東而撤，並非往南。
齊王自然不想放過無疆和越軍逃走了，畢竟這一場戰役打了一年多，齊國已經拖不起了，所以齊王親自指揮戰車衝鋒在最前面，帶領著齊軍追擊越王無疆和其軍隊。
可是追擊了一里左右，齊王的戰車突然陷入沼澤地中無法前進了，齊王身邊隨軍官員彭蒙這時跑來勸說齊王：
“大王，如今前方這地形盡是低窪沼澤，於我齊軍不利，而且我齊軍戰車厚重，不似越軍戰車那般輕便，及易像大王您的戰車這般，陷入沼澤之中，而越王無疆向來狡詐，所以臣勸大王您勿追了！”
齊王生氣了：
“今日這一戰，寡人主意以定，絕不可能再放過越軍，我齊軍必須要大勝越軍，給列國、尤其是一直趁機在我齊國邊境屢屢侵擾的燕國，讓其看看我齊國的實力，讓天下諸侯知道誰才是如今天下之霸主，不然這些諸侯總會只把我齊國當成一隻紙老虎！”
於是齊王田闢疆命人丟棄了不利於在沼澤地行走的齊國戰車，卸下了厚重的盔甲，開始全力追擊越軍。
越王無疆本以為利用沼澤地形利於越軍，能使得知難而退，沒想到齊軍根本不放過越軍，而在後狂追。
不一會，齊軍追上了越軍，交鋒起來，越軍大敗，無疆帶著殘軍繼續東逃。
齊軍大勝越軍後，田闢疆哪能放過越王無疆呢？所以下令：
”擒住越王無疆者，直接為封君。”
齊軍將士聽到這命令，更是爭先搶後追擊起了越王無疆和其部隊，不過這時齊軍不免也顯得有些輕敵了，以為無疆此時已是自己砧板上魚肉，只需追到即可食用，所以不管前方地形如何，都對無疆和其越軍狂追不止。
無疆向東且戰妾逃了兩日後，軍隊已經嚴重人困馬乏，眼看再往東，不遠處就將是大海，這已經是到了絕路了，若再向東跑，那自己的軍隊只能背水一戰了。
明顯這時越軍雖然還有十萬之眾，但是士兵士氣都是十分低落的，而齊軍雖然也因為不習在沼澤地帶作戰傷亡了一些人，但是還是有超過二十萬軍隊，相比越軍，齊軍是士氣如虹，兵多將廣，士兵紛紛都以擒住越王無疆為其目標。
因為在沼澤地帶作戰，兩軍都是捨棄了自己戰車的，打到這裡，齊、越軍隊，都是沒有了任何一輛能衝鋒的戰車了。
越王見齊軍一時還沒追來，在此緩了口氣後，這時身邊隨軍軍師俱籍向無疆進言：
“大王，之前齊國與我越國作戰，能取勝，靠的乃是其堅固的戰車、自以為壯碩計程車兵，現在齊軍與我們越軍皆已經沒有了任何戰車，而且齊軍雖身體壯碩於我們越軍，但是耐力卻不及我們越國軍隊，追了這兩日下來，相比較我們越軍反而是佔有優勢的了！”
越王無疆苦笑著說道：