魏嗣親自帶領著軍隊，再次進攻了起了秦國，可是秦國這時在咸陽以東，渭河以南之地，採取的是堅壁清野戰術，導致這一段百里沒有人煙。
魏嗣也不敢貿然再帶軍深入，只得轉而向北渡過渭水，想要攻打櫟陽、涇陽，斷了秦軍的後路，卻沒想到秦軍居然不顧自己這幾地百姓惺命，趁秋汛到來，掘開了涇水，水淹和涇陽和高陵兩城，魏嗣無法佔領兩地，只得撤軍退回到了陰晉，準備再行攻打藍田，以此逼迫秦軍從河西退兵。
不過這時又傳來了一個不利的訊息，就是秦國在巴蜀又徵集了十萬兵馬，已經越過漢中，即將到達藍田了。
由於這幾番戰役打下來，魏軍毫無收穫，而又收到張儀告知訊息，在野王的魏軍，本來約好了韓軍，想要共同出擊已經到達了野王附近的魏不禮叛軍的，沒想到魏軍首先出擊去攻打叛軍了，可是韓軍卻沒有配合，反而原地駐守，導致魏軍遭遇到了趕來支援魏不禮的秦軍，與魏不禮的圍攻，導致魏軍損兵折將三萬餘眾，魏軍由此喪失了反擊的機會，只得固守待援了。
這訊息自然嚴重打擊到魏嗣了，畢竟魏嗣本來以為韓軍和現在魏國在野王的部隊，完全可以應付的了秦、義渠和魏不禮軍隊的，沒想到居然遭受到了如此之損失。
魏嗣這時只能再次與蘇秦和眾將商議起了對策。
只聽樂毅首先說道：
“大王，經歷這次野王戰役的失敗，導致我們在那裡的軍隊對敵軍失去了反攻的主動性，也看出了韓軍也是靠不住的，所以大王您不如讓我樂毅帶五萬兵力借道韓國，越過黃河，去奇襲河東吧！”
魏嗣用手示意了下樂毅：
“你這風險太大了，我們在這函谷關以西防備秦國的軍隊現在也不過十萬之多了，若再分五萬去奇襲河東，那讓秦軍知道，再出兵來打這裡，那我們這裡不就危險了嗎？而且現在秦國的巴蜀援軍也已經快到藍田了，秦軍隨時可能會反撲我們啊！”
魏冉便也說道：
“是的，現在河東兵事恐已不可為，而這關西之地，也將要面臨秦國巴蜀援軍與秦軍合兵反撲的危急，這局勢太過危急了，不如大王您派人去與魏不禮和秦王講和吧！”
魏嗣又一一看了眾將：
“難道真的沒有其他良策了？我們大魏這次真的要在秦國、義渠國和叛軍面前屈服了嗎？”
蘇秦這時說道：
“大王為今之計，看來我們想扭轉局勢，只得有所捨棄了！”
魏嗣趕緊詢問：
“季子，莫非你有了好的辦法？”
蘇秦答著：
“如果我們在這關西繼續跟秦軍耗下去，實不利於我軍，而東面又遭受到敵軍嚴重的威脅，無兵應對，與其這樣，不如我們暫時放棄這關西之地，帶領這裡所有軍隊，借道韓國與周王畿，趕到野王與那邊軍隊匯合，找機會再反攻敵軍吧？”
魏嗣便說道：
“好吧，看來，只有暫時放棄這關西之地了！”
然後下令：
“通知在這關西的所有軍隊，與百姓全部撤離此地，若百姓不願長途跋涉退走的，可以讓其暫時去往上洛暫避，其它人全部隨寡人返回大梁去。”
於是魏嗣不得已，帶著關西軍隊與附近二十餘萬的百姓，浩浩蕩蕩開始往東而行。
這二十萬百姓大多數都是不堪秦國嚴刑峻法，而主動來投靠魏國的子民了。
由於為了照顧這些百姓，所以魏軍行走的十分緩慢，過了三日才剛剛到達了函谷關，函谷關的韓軍守將韓休見這魏國三十餘萬軍民的突然到來，自然不敢貿然開關放行了，導致魏軍與百姓們在此滯留。
秦將樗裡疾在藍田得知到了魏軍攜大量秦國百姓東走的訊息，也是趕緊帶著秦軍和來援的巴蜀軍隊追擊了過來。
眼看秦軍已經逼近到離魏軍撤退部隊不足三十里之地時，而韓國函谷關守將韓休又不放行，魏嗣也顧不得那麼多了，只得授意樂毅帶軍隊強攻函谷關。
函谷關因為一夫當關萬夫莫開，易守難攻，雖然韓國守軍只有數千人，但是半日下來，函谷關依然未能攻破，而後面追擊的秦軍這時已經在數里之外了。