這次伐齊之戰，魏嗣也是重用了在伐燕和佔領上黨南部地區立了不少戰功的魏冉為主將，帶領著從上黨、上洛兩地抽來的十萬兵馬和大梁附近臨時徵集的三萬左右兵馬，共十三萬之眾與韓國公叔嬰的七萬軍士一起，到達了曾經從齊國得到的鄄城，兵鋒直指齊國阿城。
趙國二十五萬之眾也是駐紮在了上次伐齊佔領的靈丘，早已經整頓好了渡河船隻，只待趙君一聲令下，便渡過黃河直取齊國高唐。
由於此次三晉重兵壓近齊國，最大目的不過是想要逼迫齊王從燕國撤兵罷了，所以三晉也是聯合起來向齊王發出了最後一道通牒。
齊都臨淄。
齊王收到魏、趙、韓三晉對自己的通牒和大軍兵臨齊國邊境訊息後，便緊急從燕地召回了匡章、田燭等將領，來到了已經垂老不堪，臥病許久，早已不問政事的田忌榻前，詢問其對策。
只聽田忌無力的說道：
“大王，我田忌乃一將死之人，又有何辦法能幫大王您退三晉之兵呢？”
齊王一下子直接跪倒在了田忌榻前：
“將軍您當年重用孫臏，馬陵一役大敗了稱霸諸侯的魏國，從魏國手中替我們齊國奪得了中原霸主之位，後來因為您與鄒相不合，所以出奔於楚，寡人繼位後，可是也沒忘了您啊，不也把您從楚國接回來了嗎？您莫非現在還對當年鄒相之事不滿嗎？”
田忌答著：
“我田忌要是還對當年鄒忌之事不滿，又何必再回齊國呢，而且我之前大王您伐燕之時也勸說過您，燕國之事不過是一泥潭而已，萬不可深陷其中，我們齊國雖然強大，但是還不足以強大到吞滅一萬乘之國的實力，可是大王您卻不聽，執意要將燕國全部吞併，現在燕地百姓開始不斷反抗我們齊國，還引得了三晉共伐，唉……！”
齊王有些生氣了，見自己堂堂齊國大王，居然跪在了一個臣子面前，這臣子居然絲毫不給面子，便說了句：
“寡人以為田忌將軍您乃我田氏宗親，定然會為我齊國著想，沒想到是寡人看錯了將軍您，您的心恐怕因為在楚國待的那些年頭，早已經心向楚國了吧？”
田忌苦笑了起來：
“我田忌若心在楚國，我又何必再返回齊國來呢，既然大王您這樣說，臣願意在我死之前再幫大王您出征一次，去退三晉之兵。”
齊王聽到田忌這番話後，大喜，心裡也有了抵抗三晉兵馬的勇氣。
於是齊王以田忌為主將，匡章為副將，率領駐守在齊楚邊境的十五萬軍隊，加上魯國的三萬之眾，一共十八萬軍隊，開始分別奔赴高唐和阿城抵抗三晉軍隊。
趙君見通牒下給了齊王，而齊王遲遲不予理會，反而調集兵馬前來抵抗自己的趙國與魏、韓兩國。
趙王由此大怒，知會魏國與韓國後，命令趙國二十五萬大軍首先渡過黃河開始向齊國高唐進攻了。
魏、韓兩國軍隊也在國君授意下，正式拉響了伐齊之戰，直撲齊國西部要地阿城去了。
而這次守衛阿城的乃是齊軍副將匡章，高唐的卻是每天靠著擔架出門，連說話都顯吃力的主將田忌。
趙豹聽聞齊君居然用已經快進棺材的田忌為主將後，自然也欣喜不已了，又見高唐城堅固，有齊軍重兵把守，一時無法攻取後，趙豹命趙軍開始進攻平原、饒安等地，想先斷了燕地齊軍前來支援的道路後，進而去威脅齊都臨淄。
進攻平原、饒安這些防守薄弱的齊地，趙軍自然輕鬆了，三十日之內，高唐以東至大海、濟水之間的齊地盡歸了趙軍之手，趙豹更是駐兵在濟水旁的長狄城，威脅起了齊國臨淄。
魏、韓兩國軍隊，進展就沒趙軍這般順利了，遇到了齊軍步步為營的抵抗，當佔領阿城後，兩軍已然損失了近三萬之眾。
這時在魏國大帳前，魏冉正與韓軍主將公叔嬰商議著，只聽魏冉對其說道：
“老將軍，這齊國對待我們魏、韓可是太不公平了，基本是在血拼我們，而趙國卻輕而易舉的拔了齊二十餘城，威脅臨淄去了，這樣下去，恐怕會引得趙國笑話我們兩國啊！”
公叔嬰輕輕一笑：