先是淮南袁術發兵攻打徐州，劉備令張飛留守下邳，而自己則率軍與袁術相持於盱眙、淮陰，兩方交兵一月有餘，各有勝敗，一時間都奈何不了對方。
於是在這種情況下，袁術動起了歪心思，他寫信給了投靠劉備的呂布，信中以謙辭卑語吹捧呂布過往的功勳，並以二十萬斛米和兵器戰具誘使呂布發兵襲取下邳。
作為有奶就是孃的溫侯呂布，受到袁術的一通蠱惑，隨即發兵前往下邳，正好下邳城中，張飛同陶謙舊將曹豹起了衝突，兩方交兵於下邳城內，呂布趁此良機，一舉大敗了張飛，成功的拿下了下邳城。
而身在盱眙、淮陰同袁術抗衡的劉備，在得知這一訊息後，只得引兵退還，他原本想著重新奪回下邳，但是軍隊行至下邳時軍士崩潰四散，無計可施的他只好收集散兵，前往了廣陵郡。
在廣陵郡的劉備飢餓疲憊，大小吏士相食，窮餓侵逼，不得已他只能向呂布請降，而呂布怨恨袁術未曾解送來許諾他的二十萬斛糧，於是應下了劉備的請降，並將劉備安置到了豫州，呂布表劉備為豫州刺史，駐守小沛。
小沛。
從事孫乾向著劉備言道“如今徐州士庶和散兵，聞使君屯於小沛，多有攜幼扶老前來相依者，乾大略統計了下其數，當可得萬人之卒也。”
劉備聞言點了點頭，他的面色上無悲無喜，露出的是一貫的淡然之色，雖是徐州為呂布所得，且自己一個名正言順的徐州牧被驅趕到了小沛屯駐，但他心神依舊堅韌，並不為這次的打擊所動搖匡扶漢室的決心。
“兄長，既有萬餘人馬，我們當可考慮奪回徐州的事情了。”張飛臉上露出喜色，他朗聲道了一句，這一聲甚是嘹亮，屋內屋外，皆是能聽的一清二楚。
張飛對徐州丟失一事這一段時日來是耿耿於懷，寢不得安，食不知味，蓋因下邳城是從他的手上的丟失的，若不是他沒有去和睦陶謙舊將曹豹、許耽等人，以下邳城的堅固，便輕易不會為呂布所拿下，而徐州也就不會為呂布所得。
關羽聽得張飛的發言，他的丹鳳眼微微張開，棗紅色的一張臉輕輕的晃動了一二“不可。”
“現下我們雖是糾集了萬餘士卒，可這批士卒遠不如呂布麾下的將士勇猛，猝然臨陣對上呂布，恐是大敗的結果。”
“二兄，你何故漲他人志氣，滅自己威風。”張飛嘆息了一聲。
“雲長的話是正理，我軍士卒精悍確乎遠不及呂布麾下將士，若是此時對上呂布，勝機渺渺。”劉備認同著關羽的發言，而後他轉頭說教了張飛一句“翼德，行軍打仗不能意氣行事，一便是一，二便是二，萬不可由著本心。”
“是，兄長。”張飛拱手應道，旁人的說教他可以不聽，但劉備的說教他則是洗耳恭聽。
作為丟失徐州的第一負責人，張飛本該是軍法從事的下場，只是劉備以一句‘勝敗乃兵家常事’為張飛開脫而去，得此兄長，張飛自是言聽計從，跟隨劉備左右。
“如今我等方至小沛，未得根深蒂固之勢，當不宜生事，可先休養生息一二，依局勢而行事。”劉備給出了未來的規劃，他打算在小沛坐守觀望局勢，況且以他目前的實力，也不足以讓他做一些撼動徐州的事情來。
實力不足的時候，自是應該蜷縮著爪牙，收斂起鋒芒，見機而作，這是劉備一貫的生存哲學。
只是於小沛修養的劉備，對天下的局勢仍舊關心的緊，尤其是河北的局勢，眼下他的師兄公孫瓚正和四世三公的袁紹交兵廝殺，做著決定大河以北的權柄歸屬的爭霸賽。
談起河北的戰局，從事孫乾不由嘆了口氣“公孫將軍於龍湊、鮑丘連番戰敗，加之幽燕大旱，蝗災氾濫，糧谷昂貴，局勢對公孫將軍很是不利。”
“而在如今幽燕生民乏糧飢困的情形下，公孫將軍非但沒有去體恤治下的百姓，反倒是不恤百姓，拷問豪右，致使幽燕民怨沸騰，代郡、廣陽、上谷、右北平等地紛紛殺死公孫將軍任命的長官，他們和劉虞的舊部鮮于輔聯合起來，與公孫將軍為敵。”