田勝的人數和弓弩射程佔優，守軍地理位置佔優，屬於居高臨下。
齊王也是沒想到會有大軍突襲臨淄，武器裝備都在各交通要道守軍，臨淄城的防禦準備反而不是很充分。
雙方對射了近一個時辰，人死了換人上，直到箭射完為止。
不過雙方都傷亡慘重。
第二輪攻擊，投石器。
田勝集中力量，對南城門一頓猛轟。
城牆和城門都被砸的“咚、咚、咚...”直響，城牆上計程車兵都感覺到了城牆的顫動。
辛虧臨淄是幾百年的老城，又是齊國都城，城牆厚實高大，城門也是異常堅固，不然真禁不住幾輪撞擊。
第三輪攻擊，衝車和雲梯。
衝車也叫“臨衝”，以衝撞力破壞城牆和城門，往往在戰役快結束時使用。
雲梯一般認為是春秋時期，魯國的能工巧匠公輸盤（魯班）所發明，楚惠王為了達到稱雄目的，命令公輸盤製造了歷史上第一架雲梯。
衝車全力往城門衝撞，雲梯密集的往城牆上架，士兵們爭先奮勇的往城牆上爬！
現在弓箭已經用完，守軍士兵便搬著石頭和滾木往下砸。尤其在城門上方，石頭砸的非常密集，主要破壞對方的衝車，以免對方攻破城門。
這樣，田勝軍隊的傷亡特別大，不過他們人多，死了一批，又上來一批。
沒過多久，城牆下密密麻麻的全是人和屍體。
有些快要爬上城牆計程車兵，又被上面的守軍殺了下去，有些是連人帶梯一起被守軍用長戈叉下去的。
城牆上的守軍又用陶罐往下砸，這些陶罐都裝滿了油，破裂後，油濺在對方士兵身上和地上。
砸的差不多後，守軍士兵立刻點燃火油箭，往城牆下射。
守軍也是故意讓對方攻段時間，等人多的時候，一時不易撤退，才使用這招，這樣可造成對方士兵大量傷亡。
現在，整個南城牆底下十多米寬區域，成了一片火海。