淮南郡壽春縣，李密的主力之師緩緩退向鍾離郡，他已經得到了確切的訊息，單雄信敗了、江陽倉城失守了、江都全郡落入大隋之手、單雄信慘死於全椒縣，杜伏威和楊侗會師於江都清流縣，劉蘭成破釜沉舟、背水一戰，卻中了楊侗誘敵深入之計，不但自己敗了，連帶定遠城在當夜失守，下一步即可沿著平坦官道殺到自己面前。
一連串不好的訊息令李密陷入了絕望，他終於意識到自己中計了，杜伏威、堯君素之所以勢弱，不過是為他設下的圈套，目的是把自己的主力設離江都，以便大隋海軍完整的拿下江陽倉、江都城，而自己禁不住這個誘惑，這才中了楊侗調虎離山之計。
儘管李密無計可施、心慌意亂，可是在部下面前卻不敢有絲毫流露，更不敢慌亂撤退，只因得到了三萬士兵增援的堯君素像一頭兇猛的惡狼緊緊的跟在身後，還有另外兩萬士兵，從廬江慎縣北上鍾離定遠縣，正朝自己合圍而來，一旦露出慌亂之相，就會引起軍心不穩，最後不戰而潰，李密現在還有九萬餘名士兵，他覺得自己還有奪回江陽倉和江都城的一線希望。
之所以還抱這一絲希望，是因為李密得到另一個情報，楊侗雖然率領十多萬士兵南下，但是其海軍已被張鎮周帶去了長江以南，分兵攻打丹陽、毗陵、宣城、吳郡、餘杭、會稽、遂安、新安八郡，而楊侗攻克定遠縣以後，熟悉南方的杜伏威調頭南下，帶著他的軍隊前去輔助張鎮周。
也就是說，楊侗的兵力只有他的第一軍，兵力也就五萬左右，而且長途跋涉到了南方之後的這段時間時，一直都在奔襲打仗，如此高強度之下，縱然是鐵打的兵也會累，要是自己在慎縣隋軍與堯君素匯合之前，不惜一切代價的拿下楊侗率領的這一支軍隊，或許能夠起死回生，奪回江陽倉和江都城。
對於魏軍而言，江陽倉的失守意味著他們面臨斷糧危險，而江都的失守，就意味著軍心不穩了，因為不管是普通士卒的家眷，還是將領們的家眷都在江都城內，它的淪陷，說明大家的妻兒老小都落入隋軍之手。如果不能將這兩處奪回，李密只有敗亡一途。
入夜。
魏軍進入了鍾離定遠縣境，在定遠縣城以西的五峰山麓、池水南岸紮下大營，再過幾裡，就是‘霸王別姬’這個歷史事件的發生之處。
經過長途跋涉，將士們都已筋疲力盡，但是將士們已經得知江都郡失守的訊息，他們心憂陷入隋軍之手的親人，一個個都難以入睡，三五成群的聚在一處，商議著自身的出路，述說著自己的擔憂；而從紮營開始，軍隊便出現了逃兵，由幾人到數十人，到後來甚至演變成整旅、整團的逃跑。
有了逃跑的開端，各種流言開始在軍中傳播，頓時人心惶惶、軍心嚴重的動搖了起來。
逃兵的出現，也令李密大為震怒和恐慌，他命奔逃而此、治軍從嚴的劉蘭成為執法官，統領五千名內軍巡邏，但凡遇到逃亡者，當場斬首，以儆效尤。
中軍大帳。
李密如熱鍋上的螞蟻一般，揹著雙手來回踱步，他剛得到了一條致命的訊息，堯君素在七十里外和慎縣隋軍合兵一處，使他手中軍隊膨脹到了七萬之眾，正往這邊不疾不徐的開來，如果楊侗和堯君素對他的大營進攻左右夾攻，那他真是危險到極點了。
一方面是己軍軍心渙散、軍隊潰逃，另一方面左右夾攻的威脅，誠可謂是內憂外患，嚴峻的形勢使李密坐立不安，愁得他不知如何是好。
“聖上，微臣房玄藻求見。”這時，帳外傳來了房玄藻的聲音。
李密聞言，停下了步子，老實說，他現在對房玄藻是有一些不滿的，作為自己的謀主，沒有看透楊侗的佈局不說，還把揚威於高句麗的隋朝海軍給忘了，這是一種至關重要的失職，但李密已經六神無主了，也想聽聽對方的意見，於是說道：“進來吧。”
房玄藻掀簾而入，上前深施一禮：“微臣參見聖上。”
他也知道李密對自己心懷怨念，從某種程度上說，確實是他的失職，因為淮北七郡始終沒有被隋軍扣邊的緣故，所以他一直堅信楊侗先攻李唐，認為先滅李唐之後，楊侗才會考慮魏國。卻萬萬沒有想到，隋軍在南陽、淅陽、淮安和南郡、江夏營造出來的浩大聲勢，都是給人攻唐的錯覺，然後從海路直襲江都，這讓房玄藻異常不服氣，不過他不得不承認，這是他在戰略上的失誤，否則也不會主張西征了，更不會有今日之困局。
“坐吧。”
李密嘆了一口氣，自己坐到了主位之上，不過自覺犯了大錯的房玄藻卻有些拘謹，不敢依言就座，恭恭敬敬的低聲問道：“聖上，您是擔心左右兩路隋軍吧？”
李密苦澀一笑，點頭道：“兩路隋軍加起來足有十三四萬人眾，他們驍勇善戰，且挾大勝之勢圍攏而來。而我軍軍心已散，朕現在是無計可施了，只能眼睜睜的看著堯君素一步步逼近，眼睜睜的看著夾攻之勢慢慢形成。”
說到這裡，他看了看房玄藻，再次示意對方坐下，直到對方入座了，才又問道：“事到如今，先生可有解決眼前危機的良方？”
房玄藻說道：“微臣倒是想到了一個辦法，就不知聖上能否接受。”
李密精神一振，連忙說道：“快快道來。”
“正如聖上所說這般，我軍已經面臨崩潰的邊緣，若是兩路隋軍到來，恐怕沒有多少人敢與隋軍作戰了。微臣的意思是放棄南方，迅速率軍北上中原，以淮北七郡為基，攻陷青州，然後和李淵聯合對抗隋朝，從東方威脅洛陽，臣認為這是我們目前唯一的出路。”房玄藻說出了自己的主張。