淮陽古稱宛丘、陳、陳州，是華夏文明的發祥地之一，人文始祖太昊伏羲氏率領部眾都宛丘，炎帝神農氏也以此為都。西周代商後，周武王封陳胡公媯滿於陳地，建立陳國。陳胡公將都城從宛丘城遷至今淮陽，開始營造城池。公元前241年，春申君組織關東諸國合縱攻秦，但被秦軍所敗。在這種情況下，楚國面臨著秦國報復的巨大風險。淮陽城雖然堅固，但缺乏足夠的緩衝，而且周圍都是一馬平川的平原，要抵擋秦國大軍，恐怕還是不夠。楚考烈王只好再次向東遷都至離秦國更遠的壽春，因為壽春的地理位置比淮陽更好，有淮河和八公山作為屏障，防守起來要容易一些。
它屬於華北平原的一部分，是黃淮海平原區，地勢由西北向東南傾斜，易攻難守，但因為氣候溫和、雨水充沛、四季分明、土地肥沃，所以到了大業中期，全郡十縣有十五萬餘戶，人口近百萬。
李密名義還有淮南一郡，但他現在能夠控制的地方只有建立在潁川以西的郡治宛丘縣。北部的扶樂、太康二縣為裴行儼佔領，東部的鹿邑被楊恭仁佔領，東南方向的鄲縣為尉遲恭和杜伏威駐軍所在，南面的鮦陽已被羅士信攻克，他將兵鋒推到了鮦陽以北的項城，西南的溵水縣是李靖的前線指揮中心，前方的南頓縣不戰而下，謝映登從潁川開進，佔領了西華縣。
各方主將均以宛丘為中心，不約而同的向其靠攏，大軍即將兵臨城下，而隨著隋軍壓城而來，各地逃兵紛紛將訊息帶到了宛丘城，這讓魏國朝野上下恐慌不已。
宛丘城頭上，魏軍士兵望著城外的一幕，眼中充滿震驚之色。
只見隋軍騎兵押解多不數勝的魏軍俘虜從城下走過，魏軍士兵每五人一排，在隋軍的監視下緩緩地繞城一週，密密麻麻的望不見邊際，從清早一直走到黃昏，足足有十萬餘人。
這一幕深深震撼了城上魏軍士兵，那原本就不高計程車氣，經歷梁郡、彭城郡、譙郡失守的訊息打擊後，再一次遭到重大挫折。
城上魏軍將士情緒低落，他們三人一夥、五人一群的聚在一起低聲議論著，這些殘存計程車兵有很大一部分是江淮人士，他們開始思念家鄉、思念親人，生怕自己死後，家中無人照顧，頓時，厭戰畏戰情緒開始在城頭蔓延。
就在這時，有人指著城外高喊：“大家快看！”
士兵們紛紛向城外望去，只見在城南兩百步外出現了四架投石車，隋兵士兵奮力向後拉拽，在投兜裡裝著一顆似是陶罐的巨大物品，隨著一聲大喊，陶罐一條弧線向城上飛來，城上士兵紛紛蹲下。
‘砰！’
黑色圓物落到城上，破裂開來，很多紙片被風一吹，向城內飄去。
士兵紛紛抓搶，上面只有簡短的一句話，數百人圍住一名識字計程車兵，只聽那人高聲念道：“破城之時，凡是不抵抗者都分賜田地，讓你一家團聚。”
這話讓周圍陷入一片詭異的安靜之中，誰都知道李密要完了，而且這一天以來，十多萬降兵繞城行走深深銘刻在魏軍士兵心中，大家本就已經絕望了，而隨著‘破城之時，凡是不抵抗者都分賜田地，讓你一家團聚。’這話被人念出，將士們頓時燃起了生的希望。
而且隋軍也不需要他們冒險去殺李密、房玄藻等魏國君臣，條件一點都不苛刻，完全在他們力所能及的範圍之內，只要他們不抵抗即可。
“兄弟們，我們應該怎麼辦？”一名旅帥低聲說道。
“怎麼辦？”
“隋軍攻城的時候，我們出人不出力好了。”
“言之有理。”
城上士兵議論紛紛，這時，有人大聲提醒，“王將軍來了。”
眾人連忙閉上嘴巴。
只見王伯當帶著數百親兵正快步城上走來，經過剎那的安靜，有人壯著膽子問道：“王將軍，隋軍團團包圍了宛丘，我們現在怎麼辦啊？”
王伯當臉色陰沉的對眾人說道：“這是隋軍擾亂軍心之計，大家千萬別信，要是你們不抵抗，免不了要服勞役一輩子。”
魏軍士兵聽了，心中卻不以為然。
他們也知道隋朝的勞動改造制度，儘管有的俘虜要服刑一輩子，可他們的家人卻都得到了田地，和普通百姓一模一樣，而且表現好的，還可以得到減刑；最主要是人人都想活，這總比死去的好。
“聖上有令，膽敢胡亂傳言、動搖軍心者，殺無赦！”王伯當看著滿地飛散的傳單紙片，又冷冷的說道：“所有紙片一律收繳，膽敢藏匿者，以通敵罪論處。”
士兵們聞言低頭默然，各自打著小主意。
…………
宛丘縣衙。
李密目光呆滯的坐在自己的位置上，萬萬沒有想到，前不久還有幾十萬大軍的自己，竟然敗得這麼快、這麼慘。好不容易逃到淮陽，總算是可以喘了一口氣，只是能堅持多久，他心中沒有半點底氣，甚至已經聽從房玄藻之策，做好了進入山區暫避的決定了。