正是在這紛亂複雜的國際國內局勢中，由華北方面軍司令岡村寧次主導、鬼子中國派遣軍司令西尾壽造同意、鬼子第11軍司令圓部和一郎親自指揮的中條山之戰爆發了。
然後，又一次令人震驚和失望的潰敗……
跟同期歷史上一樣，鬼子為了打通中條山這個戰略要點，擊敗駐守的近20萬中國部隊，著實是下了足夠的苦功夫的。
在戰前，鬼子情報部門已經藉助中條山軍官買賣軍糧、藥品等物資的時機，大量齊聚中條山，秘密摸清了所有中條山部隊的部署。包括所有團以上指揮部的所在地，所在地的駐軍數目，糧食儲備、彈藥儲備情況都被他們摸得一清二楚。猖狂的鬼子情報部門甚至就在數個軍部門口建立了監視點位，隨時監視各軍部人員出入情況。
而為了調動中國部隊，營造良好戰爭態勢，鬼子同樣做了不少工作。
一方面，鬼子之前一直施展假動作，假意要直接沿著運城向黃河邊上進攻，吸引中條山守軍注意力，並調動了部隊加強了黃河邊的防守。
另一方面，他們派出情報人員，四處傳謠說八路軍已經跟隨蘇聯密集和他們簽訂了密約，以後兩方勢力互補侵犯，且八路軍還幫他們打國民黨，偏偏新來的何老總還信了，派出不少部隊長治南部盯防八路軍部隊，進一步降低了中條山守軍的力量。
同時，何老總對駐守部隊的一系列騷操作，也無形中配合了鬼子的進攻。
這個何老總，僅僅是因為其強烈反共才得到上層的信任，根本不具備很強的指揮才能，甚至可以稱得上庸才。他被任命為中條山部隊指揮官，卻僅僅是在洛陽開過幾次會，其他時間都不見人影。他甚至沒有親自到過中條山，根本就不瞭解中條山地理環境，不瞭解他的部隊，也對部隊駐地的真實情況一無所知。
但偏偏，他就是最高指揮官，指揮著這近20萬的部隊。
為了反共，他提前地調走了與八路軍配合良好多次擊退鬼子的“中條山鐵柱子”第四集團軍孫蔚如部主力，將這些精銳調往長江以南分割使用“重新改造”，然後消耗在鬼子的戰鬥中。
因為不放心這些雜牌部隊，他3月份故意將部隊駐區進行了調換，改變了過去的防禦部署，讓部隊沿著一字長蛇陣擺開，使得駐守部隊首尾難以兼顧。
同時，他還安排對中央軍和雜牌軍的糧食供給區別對待，造成陝軍等一些雜牌軍根本沒有糧食儲備，平日裡以野菜充飢，結果被鬼子包圍後三天就斷了糧，不得不放棄地形優勢強行突圍，然後被鬼子的優勢火力屠殺在陣地前。
很多駐守部隊計程車兵長期營養不良、物資緊缺，再加上環境衛生不行，中條山駐地甚至還鬧起了瘟疫……
部隊的高層一通折騰，使得這些軍長師長們人人自危，根本無心防禦鬼子，而部隊的下層官兵同樣忙著找吃食，鬆懈怠戰。
這一戰裡，鬼子學習了德國的傘兵技術，開展了整個二戰時期鬼子唯一一次成功的傘兵突擊，在中國部隊沒有察覺的情況下，300多傘兵部隊提前數天就空降成功，併成功潛伏到了幾處交通要道的制高點以及司令部門口、渡口附近，以備發起戰役的同時，就摧毀駐軍部隊的指揮中心。
但是，如此大規模的空降，駐軍怎麼可能會毫無察覺？很多當地老百姓都看到了！
但偏偏，中條山守軍就是對此一無所知，根本就沒想過這些空降下來的是鬼子！
這其實不能完全怪他們。
相比抗戰初期抗住鬼子進攻的中條山守軍，目前駐軍中很多精銳都已經被調走，取而代之的是各路雜牌軍。國民政府內部本就是傾軋嚴重，衛老總在時還能勉強平衡好，如今何老總一頓折騰，不配合的都要按親共處理，結果就是群龍無首，互相猜疑，各部隊之間互不配合。