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對於前方節節勝利，蘇平男爵在開始時的欣喜直到最後的麻木，這勝利來得太容易了些。而大清綠營兵戰鬥力之低下，也真超乎蘇平的所料。看來是時候對付當面之敵，也就是這個省份最高軍事統治者。根據前幾次的對敵判斷，這位統帥所領計程車兵戰鬥力遠超自己所遇過的清兵，絕不會比英國死敵法**隊來得差。
幾番爭鬥下來己方雖然略佔上風，可依舊沒能破開馬江防線。大英議會發來信函，訴說因為戰事成膠著狀態，已經引起國內反對派的大肆不滿，希望能在一週之內解決遠東事件，成功佔領馬尾港，為大英帝國開闢一個東方的大型補給港，作為攻擊這個古老帝國的橋頭堡。
議會最後在信中指出，不論戰勝或議和，必須有個結果出來。蘇平男爵無奈之下只好寄希望於破釜沉舟一戰而開啟沉寂已久的局面，為大英帝國能順利地進入中國這個龐大而古老的東方市場做最後的努力。
乾隆四十九年二月二十九日，英軍遠東艦隊的指揮官蘇平男爵下達了總攻令，馬江最後一場收官大戰拉開了序幕，英軍一開始就對馬尾發動了迅猛的進攻。
當蘇平率領遠東艦隊主力進攻天馬山時，他命偌斯利率亞約號、聖瑪號、安東尼號等三艦及所載300名海軍陸戰隊駛至羅星港，與早在此地執行監視任務的凱旋號會合。
二月二十九日，偌斯利率艦隊駛達羅星港外，英艦面對的是被高山所護持的羅星港，在半山上，是一座被英軍稱為紅堡的新近才趕築完工的新炮臺，控制著差不多整個港口的海面水平線，炮臺據說裝有三門17厘米口徑的大炮；在海灘上，還有一座被英軍稱為白堡的舊炮臺，它有四個炮眼，指向的正是羅星港的入海口。偌斯利指揮他的軍艦儘可能地靠近海灘，和新炮臺保持3400米的距離。
二月三十日清晨，清軍用裝在新炮臺上的三門大炮首先向英艦，偌斯利急忙發出作戰訊號，三艘英艦立即向清軍炮臺還擊。由於這時太陽正照在俯瞰城市和堡壘的群山上，英軍炮手的視線被撲面而來的陽光映花了，同時，整個海岸又出現高度的折光現象，並有一陣濃霧把清軍陣地完全遮蓋住。這大大影響了英軍炮手的瞄準，在最初的半個小時炮戰中，英軍的炮彈都因瞄得太高而打不中目標，倒是清軍的大炮打得比較準確，三艘英艦都被命中。尤其是聖瑪號的頭桅打成兩截，復於其船旁打出一個大洞，海水洶湧地湧入。若不是搶救及時，聖瑪號就要退出戰鬥的序列。
卯正時分，隨著太陽昇起，折光和濃霧消失，英艦的炮手射擊開始慢慢地精準起來。在很短的時間內，亞約號的24厘米大炮炮彈就轟毀了清軍的舊炮臺，但新炮臺仍舊堅持作戰，炮手們在督戰滿清將領的高聲斥喝下，不顧在他們周圍雨點般落下的炮彈，不停地開炮還擊，到將近巳初時分，新炮臺的大炮才被英炮摧毀。
由於害怕港內布有水雷，偌斯利不敢命令英艦闖入港口，只是指揮他們在餘下的時間裡，每隔若干時間便向清軍陣地發炮一次。
當日晚上及第二日早上，偌斯利都派出小艦開始掃蕩水雷。
有鑑於清軍頑強的防守，偌斯利認為他沒有足夠的兵力進行一次登陸戰，於是他要求蘇平派出一個大隊步兵增援。
由於在天馬山遭受到許維所統領的金狼衛全力阻擊，蘇平指揮的六個步兵大隊步兵在佔領清兵撤離後遺留下的淺灘陣地後便可謂在陸地上寸步難行，被迫在天馬山邊與金狼衛打起了消耗戰，互相開炮射擊，雙方均止步不前。
由於道路泥濘、地勢險惡，尤其多變的天氣，使得天馬山英軍的佔領和部署新陣地遇到相當大的困難，加上還要預防金狼衛的反攻，因此蘇平深感兵力不足，認為他所掌握的步兵在人數上僅足以維持天馬山前的陣地，再要抽出一部分兵力去羅星港作戰，確實很困難。
最終蘇平只派出居雷號、諾因號、狼號、力量號三艘軍艦，並載了400名海軍陸戰隊，於三月七日增援偌斯利。
得到增援後，偌斯利手下就有了7艘軍艦和700名海軍陸戰隊。這時候天氣突然變壞，海上波濤洶湧，英艦被迫駛離岸邊。
直到三月十日，天氣轉好，海面很平靜，登陸小艦可以駛近岸邊，偌斯利遂對正面的羅星港發動襲擊。
爾伯尼大隊從海灘登上了羅星山腳，這時安東尼號向羅星山叢林的清軍陣地發出第一炮，接著，所有的艦艇的大炮都向同一方向射擊，同時轟擊有清軍踞守並以槍炮火力回擊的各個工事。
卯正，爾伯尼大隊在羅星山腳下的魚人洞登陸完畢，開始進攻羅星山。駐守在此處的武洛營營官陳章隆、毅衛營營官葉長根各領百餘名士兵前往迎敵。在許維的‘若有不經一戰而後退者死’的強令下，武洛營、毅衛營往復衝蕩，不敢稍有後退，相持兩時之久。終因英軍艦炮火力太猛，兩營抵擋不住，只得無奈退而羅星山。
巳時，爾伯尼大隊尾隨而上羅星山，並趁勢佔領。從這個地形絕險的據點，大隊以猛烈的炮火向築有工事的清兵射擊，清軍潰散。
正午時分，作戰了一個上午的爾伯尼大隊已十分疲憊，只得將新攻佔的陣地交給隨後而來的兩個大隊接防，而炮兵部隊則遲至申時才抵達羅星山山頂。這天的其餘時間，英軍忙於佈置陣地。
在接到羅星山失守的報告後，許維當機立斷，立刻讓楊遇春率1000人逆襲英軍營地。
羅星山前最重要的陣地應屬月眉崖，它是聳立在羅星山東面的一座巍峨的懸崖，頂部沒有修築堡壘，英軍只來得及修一些孤獨零散的防禦工事，踞守著某些山峰或封鎖著某些山峽，這些防禦工事大都是沿著山峽的分水線而設的，進攻它們雖然有一定的難度，但並非不可克服。而一旦攻佔月眉崖，便可從背後進攻羅星山的英軍陣地並使它們陷落。