且說楊素於河岸擊破魏玄後，立即調兵攻取各墩臺，原來為周軍所乘的地方也盡數被搗滅。
周將宇文盛、魏玄請戰出馬，但主帥侯莫陳瓊本不知兵，此前又連遭宇文盛羞辱，因此懷忿在心，但遣達奚震率百舸為前鋒，順流而下，往攻風陵渡，總算要他扼截齊軍，作為犄角。
又妄圖四面環攻，城內本多木材，諸將請用火攻之，但侯莫陳瓊自有一番道理，說:
“城中房舍兵械俱足，將來盡數歸我，何必損傷，暫且截斷浮橋，斷齊供給，敵必定不能長久，不久自潰。”
過了半日，楊素立即壘高城壕，直至弓箭不得射入，並命守將日夕防備，無懈可擊。
魏玄直惱的氣沖斗牛，手中卻無兵卒，發作不得，只能苦苦忍耐。
侯莫陳瓊自以為得計，等到大軍真個到了城下，齊軍兵事防禦已完備，城牆堅固，據險而守，攻打不下。
這才又想起宇文二人來，命其部率眾一萬渡河搶關，宇文盛、魏玄都心知他下臭棋，到也不敢不遵令。
宇文盛縱騎突入齊軍，開場便勢如雷霆，很是迅猛，齊軍步甲並攔不住，紛紛退卻……
魏玄脫去了披風，只著一身甲，並卸去馬鞍，躍馬橫矛，衝鋒在前，直向齊軍陣內殺入。但凡擋在他面前，不論兵將，無不喪膽。楊素立即將步甲壓上，又以硬弩壓陣。
直待周軍渡河至一半，與齊軍短兵相接，再命軍士一齊放箭，首要便瞄準宇文盛、魏玄，宇文盛在萬軍叢中，廝殺已是艱難，還要防備著神出鬼沒的箭簇，不消半會兒，已是左支右絀。
魏玄倒是悍勇，一杆長矛神出鬼沒，連箭簇都不能近身，齊軍若遇他，多半被擊潰，不過齊軍硬弩實在太過厲害，魏玄不過沖到一半，手下的隨行兵將倒死了大半……
戰到現在，周軍劣勢明顯，雖然尚有鬥志，再戰下去也不過白白送死而已，見楊素本陣巋然不動，已知無破陣希望，方收軍而去。
周軍數日激戰，死傷慘重，而齊軍不過傷了皮毛，無關痛癢，此消彼長之下，士氣日衰。
侯莫陳瓊一面上疏皇帝，請他加派援兵，一面又不顧士氣，促兵攻城。忽然有探馬奔入，報稱南面煙塵蔽日，齊主大軍已至，有眾百萬人，嚇得侯莫陳瓊面如土色，急召諸將會議。
諸將又請於營地數百步外再起兩道營牆，或是以車結營，防備大軍衝撞，侯莫陳瓊猶疑不決，難下決斷，周軍士氣愈發低落。
到了夜間三更時分，果然有鐵騎衝圍直入，馳向營中，侯莫陳瓊倉惶之下，欲上馬北走，被於仲文所攔：
“我聽馬蹄聲，齊軍不過百人，營內數萬大軍在此，將軍有何可懼？此時將軍若走，我軍心必潰！”