其時在打敗和託和李率泰之後，周少桓和童大勇也對自己信心大增，因此知道清軍準備對山東發動第二次進攻之後，也都攢足了力，決定再狠狠的打擊清軍一次
這時經過了半年的訓練之後，登州又選拔一批士兵，上一次戰鬥第二師的損失也得到了補充，同時還組建了兩個團而且在商家軍打敗了清軍之後，威名也再度上向升，濟南、東昌、兗州等地的百姓也都紛紛投奔到商家軍管轄的地區來，山東一帶的民風本來就十分悍勇，投軍的人數也在急劇上升，短短二個多月，己經招募到三千多名兵，唐鎮也在登州加緊訓練他們
因此在得到清軍對山東發動第二次進攻之後，周少桓也和童大勇商量決定，還是在青州迎戰清軍，仍然釆用上一次的戰術，青州和穆陵關互為犄角之勢，清軍攻青州，則穆陵關出兵來支援，清軍打穆陵關，則青州發兵相救
同時周少桓也在調兵遣將，青州的兵力除了第二師的第一團全部、第二團兩個營、第十五團一個火炮營，同時還調來一個團使青州城裡的總兵力接近萬人共有火炮有一百五十餘門，其輕型火炮十門，型火炮八十五門，重型火炮十五門管風琴槍三十架，火槍千餘支，手榴炸二萬餘顆，霹靂火箭二百箱兵力也比上一戰便加雄厚現在就等著清軍打過來
阿巴秦率領的清軍是十月十日到達濟南，然後分兵兩路，攻進青州府一路由都統塔準率領，從青州西北的高苑縣攻入青州府地界，連續攻取博興、安樂、臨淄等地而另一路由淄州攻入青州府，殺到了青州城前仍然是一付南北夾擊青州的架式
兩路清軍到達城外之後，在離城十里左右的地方，安營立寨，挖壕修塹而周少桓也不敢大意，因為他現在還吃不準清軍會以那一方進攻為主，因此在青州城外南北的陣地上各佈置了兩個營駐守，耐心的等待著淸軍對青州發動進攻
但一連過去了三天，清軍的營寨都己經立好了，但卻不見清軍對青州發動進攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰這是在耍什麼花招，正要派人到穆陵關那邊去打探一下動靜但就在這時，忽然一個偵察兵回來報告，原來臨朐縣己經被清軍攻破了
周少桓聞聽之後，也不禁大吃一驚，因為臨朐縣是穆陵關到青州的必經之路，清軍攻下了臨朐縣，就等於切斷了青州和穆陵關的聯絡，瓦解了周少桓和童大勇之間的犄角之勢
原來阿巴泰上一次在山東吃了大虧，雖然是報仇心切，但也絲毫不敢大意，他不僅認真研究了上一次和託和李卓泰敗仗的過程，而且還仔細研究了青萊登三州的地形發現商家軍並不是僅僅依靠火器犀利的優勢，在戰術上也十分稱道，就是青州和穆陵關兩地互相配合作戰，使商家軍佔盡了地利的優勢，也是取勝的一個重要原因
從地形上看，山東半島就像是一個由西向東走向，從大陸向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，萊州府處於部，而青州府處於最低部，與濟南府、東昌府、兗州府交界，但部是群山，只有靠南北海邊有道路可通而穆陵關正好位於青州正部，東西均是大山，不僅易守難攻，而且切斷貫穿青州南北的通道，區域性的戰略位置十分重要因此無論是從南方還是從北方出兵進攻登萊，穆陵關的存在，都會使側翼受到危脅
而這一次阿巴泰仍然打算走北線，先攻取青州，然後再進軍登萊但想攻取青州，首先就必須切斷青州和穆陵關之間的聯絡，而關建點就是臨朐縣只有奪取了臨朐縣，才能擋住穆陵關的援軍，自己也才能全無後顧之憂的進攻青州
因此從濟南出兵時，阿巴泰分兵兩路，都大造聲勢，目前就是為了吸引青州的準意力，掩蓋清軍對臨朐縣的用兵實際上阿巴泰和兒博和託、博洛、嶽樂親自帶領二萬精銳人馬，並且帶了一百門火炮，向臨朐縣發動了進攻
臨胊縣裡只駐守著一個營的兵力，火炮只有十五門，而且都是小型火炮，淸軍突然殺來，只能蹌促迎戰軍首先架起火炮，對城頭一陣猛轟，臨胊只是一個縣城，城牆大多段都是用土磚砌成，並不堅固，結果被清軍的火炮一陣亂轟，立刻就坍塌了多處，而清軍乘機殺入城來雖然商家軍十分奮勇的迎戰，但無奈雙方在人數上相差太遠，而且火炮的數量和威力也大不如清軍，因此終於還是抵當不住淸軍的進攻，敗出了臨朐縣，這一個營的兵力，也拆損了近三百人
這時童大勇還在穆陵關裡駐守著，因為他也一直以為清軍在進攻青州，想等著清軍攻城之後，消耗兵力然後再出兵去夾擊清軍，沒有想清軍回突然回頭來進攻臨朐縣等童大勇率軍趕去救援臨朐縣的時候，也為時以晚，臨朐縣己經被清軍攻破了因此童大勇也只好收隴臨朐縣的敗兵，退回到穆陵關去駐守
阿巴泰攻克了臨朐縣之後，留下二兒博和託帶領五千人馬，同時還留給他二十門火炮，守住臨朐縣，然後帶領著博洛、嶽樂返回頭去，進攻青州
說實話，自從跟隨商毅以來，商家軍一直都是戰無不勝、攻無不克，在南下平亂的戰鬥，也有幾次獨自領軍作戰的機會，毎一次都很圓滿的完成了任務，可以算是商毅手下的首席大將，被商毅委以山東戰區的重任之後，又成功擊敗了清軍對山東的第一次進攻
這一系列的成功，也使周少桓產生了一些自滿心理，認為打仗也就不過如此了，也開始以名將而自居了而現在周少桓這才知道，和阿巴泰這樣身經百戰的宿將相比，自己確實還是嫩了一點以前的勝利，一方面是因為火器犀利，另一方面也是事先有商毅佈置好了戰術，但輪到自己獨當一面的時候，才發現還有許多不足之處
但現在己經來不及後悔了，因為阿巴泰也正式開始向青州發動進攻，當務之及還是守住青州，相信穆陵關的童大勇也不會坐視不管，他一定盡全力復奪臨朐縣，然後再來救援青州同時周少桓對自己能夠守住青州也還是充滿了信心，現在青州城裡可是有一百五十火炮，千多支火槍，這塊硬骨頭，可也不好啃
就在清軍攻克了臨朐縣的第二天，阿巴泰就出動人馬，對青州城展開了進攻
阿巴泰站在指揮台上，向商家軍的陣地看去，商家軍沒有守在城裡，而是出城佈陣迎戰清軍，到是有些出乎阿巴泰的意料之外但阿巴泰只能看見遠外灰濛濛的一片，一方面是離得太遠，二來阿巴泰畢竟是年過五旬的人了，不能和年輕人相比，不過商家軍的戰線展開的很寬，橫向展開足有數百步寬，當然商家軍的這個特點，早在兩年以前，阿巴泰就知道了
因為聽上一戰的敗軍說過，商家軍也有相當數量的重型火炮，射程及遠，而且還是用的開花彈，殺傷力極大，因此為了保險起見，阿巴泰也把自已的指揮台設在離商家軍陣地千步以外，雖然付出的代價是在這個距離上，對商家軍的陣地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全還是第一位的
看了一會兒之後，阿巴泰也立刻下令，命李率泰漢軍將火炮推出去，先商家軍展開火炮攻擊這也是清軍少有的戰術，一般在開戰之初就使用火炮攻擊，只有在攻城戰才會使用的這也說明，和商家軍交手多了以後，清軍的戰術也開始發生了一些變億
隨著阿巴泰的下令，清軍紛紛將火炮推出陣列清軍的火炮發展方向和明朝差不多，都是重視重型火炮，而忽略輕型火炮，因此這一百餘門火炮，除了三十四門紅夷大炮以外，另外十多門火炮，也有三四十門是重型火炮，這時都在陣前排列好，並且在每門火炮前又放置了一排木柵，用來抵擋敵人的火炮然後清軍的炮手們脫去炮衣，開始校準目標、填裝彈藥
不過阿巴泰看不清商家軍的情況，但商家軍卻可以透過望遠鏡，把清軍的動靜看得十分清楚，見清軍推出了近百餘門火炮，也確實把周少桓嚇了一跳，雖然青州城裡有一百五十門火炮，但因為商家軍要同時防守南北兩個方向，這時在陣地上只有五十門火炮，其重型火炮只有八門因此在這個區域性的戰場上，火炮的數量要比清軍少得多
於是周少桓趕忙下令，首先把留城裡的預備火炮全部運到南城來，並且又從北線調三十門火炮過來，包括北線所有的重型火炮，都集到南線來然後又下令，陣地上的所有火炮立刻都開火，向清軍開炮進攻
因為商家軍的火炮都早己排好了陣勢，因此在周少桓下令之後，炮手們也立刻行動，填藥點火開炮
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