和託在青州北城與周少桓帶領的商家軍第二師一團展開激戰的時候，李率泰也率領著本部的人馬，從南面向青州城發動了進攻
其實在南城的戰鬥，李率泰還是非常賣力氣的，因為他跟父親李永芳投清之後，己經在滿清生活了二十餘年的時間，對清軍上上下下的情況規據都十分了解，深知滿清對漢軍最猜忌的地方就是作戰不利，打小算盤，儲存實力因此李家父也掌握了這樣一個原則，每一次出戰都必然全力以赴，那怕是把自己的部隊都打光了也不要緊，只要主滿意了，就會率先拔下人口來填補，反正自己不上陣，不玩命，死的都是小兵部將也正因為如此，李家父才深得清廷的信任
而這次進攻青州南城，也同樣是如此，李率泰的總兵力約有八千五百多人，其有漢八旗旗兵四千餘人，雖然漢軍的戰鬥力不及滿軍，但畢竟也是在滿淸的環境，選拔和訓練都要比一般的明軍強得多，因此從一開始就向青州發起了猛攻
商家軍守衛南城的只有二團的三個營，由二團的團長滕胤玉指揮由於兵力有限，又沒有炮兵的火力支援，因此在南城的商家軍並沒有出城去堅守城外的陣地，而是留在城據城而守清軍來攻城時，首先用火槍射擊，等清軍衝到城下之後，又用手榴彈炸，而且三個火槍營還配了四十五門小型火炮，也一起開動，對著清軍輪番轟射也打得攻城的清軍屍橫遍野，血流戎渠，傷死無數根本就攻不上去
因為清軍的人數雖多，攻勢雖然兇猛，但畢竟還是使用的冷兵器任戰，而且漢軍的衣甲遠沒有滿軍那麼堅固，對彈的防護力也差了許多又沒有火炮提供火力支援，僅靠血肉之軀那裡等夠抵擋得住槍林彈雨的猛烈攻擊，不一會兒之後，就己經拆兵近兩千餘人
雖然說李率泰並不再乎自己部下士兵的生死，但現在的情況，完全是讓士兵白白的上去送死，因此也還是讓李率泰覺得十分不滿意，同時心裡也在暗暗的怨恨和託，因為他也看淸楚了，啇家軍在青州南城的兵力並不多要不是他把自己軍的火炮和火銃兵都抽走了，現在說不定就能攻進青州了
只是現在想什麼也沒用了，誰讓人家是主，自己是奴才呢？不過這麼打下去可也不是辦法，因此李率泰也下令把攻城的人馬先撤下來，先商量一下該怎麼攻城，並且派人到北城去看一看，那邊的戰況進行的怎麼樣了
但就在這時，忽然有人來報，從自己的背後殺過來一支人馬，人數在三四千左右，打的正是商家軍的旗號
李率泰得知以後，也不禁大吃一驚，在自己的身後竟然還有三四千商家軍嗎？商家軍在青州到底有多少人馬？而且這麼看來自己這邊才是商家軍的主力部隊？於是李率泰也不敢怠慢，一面撤軍回身去迎戰商家軍，一面又派人去向和託求救
等李率泰率領著人馬轉過頭來，還沒等列好陣型，商家軍就己經殺到了眼前
這支商家軍自然就是駐穆陵關**團的人馬其實在商家軍收復了青州之後，童大勇就在臨朐縣留下兩個團的兵力駐守，保護青州的南面在接到了周少桓的命令之後，童大勇立刻又帶領兩個營的兵力，趕到了臨朐縣駐守，同時也和周少桓約定好，如果清軍仍然進攻青州，則計劃照舊，而清軍如果來攻臨朐縣，童大勇就在臨朐縣裡駐守，由滕胤玉率襲擊清軍背後，雙方夾擊清軍
結果清軍並沒有來攻臨朐縣，而是直接去進攻青州南城，於是童大勇立刻率領四個營的兵力從臨朐縣傾巢出動，向清軍的背後發動了進攻
雙方在青州城的南城外相遇，雖然這時清軍免強都己經轉過了頭來，但陣形卻尚未整理齊備，而商家軍己經做好了進攻的準備，因此童大勇也馬上下令，率先向清軍發動了攻擊
童大勇帶出來的這四個營全是火槍營，並沒有帶炮兵營出來，但每一個火槍營也都配了十五門小型火炮，四個營相加，一共是十門火炮，也相當可觀了
因此童大勇下令，將十門火炮先分成三批，輪流向清軍開火於是在火炮的轟鳴聲，清軍的陣被打得血肉橫飛，死傷無數，清軍們一片哭爹叫娘之聲本來還沒有整好的陣式，馬上就被打得大亂，根本就無法重整隊起來而李率泰的頭上也開始冒汗，只能使出最後一招殺手鐧，命令自己部下的一千騎軍立刻向商家軍發動進攻，希望能夠阻擋一下商家軍的攻勢，好等和託那邊的援軍趕過來
騎軍接令之後，也不管隊形不隊形，也不管馬力，一開始就打馬如飛，向商家軍的陣地猛衝過來