月十日，商家軍的運輸船隊到達登州，周少桓接受了物資之後，也立刻組織人馬，執徵商毅的命令，進駐青州、萊州，並且率先對進駐山東的淸軍發動攻擊但就在這時候，穆陵關**團的團長童大勇發來訊息，青州城己被清朝的官員佔領了
原來淸軍進駐北京之後，首先擊敗大順軍人馬，鞏固了北京的周邊地區，隨後多爾袞也招集官員，商議下一步的進軍計劃，清都察院參政祖可法、張存仁兩人首先向多爾袞進言：“山東乃糧運之道，山西乃商賈之途，急宜招撫若二省兵民歸我版圖，則財賦有出，國用不匱矣”
多爾袞也同意兩人的意見，首先收取山東山西之地，於是一面派兵繼續追擊大順軍，又於五月二十五日，派明降臣方大猷為監軍副使，招撫山東月初四日，又派明降臣王鰲永以戶、工二部侍郎名義，招撫山東、河南
這時山東地區的局勢十分混亂，各方勢力交織在一起，錯綜複雜一度在山東地區鬧得風聲水響的濟王朱帥在名議上雖然佔據了山東、北直隸、河北的大部份地區，但實際上也是一盤散砂，朱帥只不過是山東德州的鄉紳眾人推出一個傀儡，本身並沒多少號招力，而擁立朱帥的趙繼鼎、程先貞、謝陛等人也都不是什麼大將之材，雖然趕走了大順軍的官員，也派人去和南明聯絡，但即不知道應該安撫百姓，穩定地方，也不知道要整兵備戰，準備迎戰淸軍，結果只是得過且過至於張大雅、張千出、韓繼本、單之賞、張宇等人，則完全就是趁亂起事，混水摸魚
朱帥起事之後，也曾派人來招撫過周少桓，但被周少桓以自己已奉南明之詔守衛登州為理由，不能奉詔給搪塞了過去同時還勸朱帥到登州來聚議，但朱帥等人卻怕到了登州之後受制於周少桓，因此也沒有回答，就守在濟南府而這時多爾袞派出的山東巡撫方大猷也率軍開始進入山東地區
其實這時方大猷手下只有一千多人馬，而且全是由在北京投降滿清的明軍組成，根本就是一幫散兵遊勇，沒有多少戰鬥力，而且方大猷是官出身，不通武事，如果這時朱帥能夠團結山東、北直隸、河北等地聚眾的鄉紳官宦，齊心協力、共同抗敵，方大猷根本就進不了山東
但明朝遺留下來的這一干鄉紳也只是一群烏合之眾，而且朱帥在濟南府裡整天也只顧著花天酒地，完全就是當一天和尚撞一天鐘，結果是烏合之眾對散兵遊勇
但散兵遊勇畢竟掛著清軍的頭街，雖然是山寨版的淸軍，但把頭髮剃了之後，扎個小辮還是很有些嚇人的，因此各地的鄉紳官員一聽清軍來了，頓時都嚇破了膽，幾乎是望風而降因此方大猷一路順風，幾乎是兵不血刃，就先後平定了山東、北直隸邊界一帶的霸州、滄州、德州、臨清等地並且又派歸降自己的德州知州張有芳，到濟南府去招降朱帥等人
朱帥等一干明朝的官宦鄉紳雖然不願歸附清朝但手下都是些烏合之眾，那裡擋得住清兵的進攻，同時勸降的張有芳又極力誇大淸軍的兵力和實力，使盡了渾身解術，威迫利誘，朱帥等人畢竟都是難成大器之輩，只好解散部眾，拜表歸順滿清方大猷也十分順利的進駐了濟南府
隨後明權德府事泰安王朱由率領明德藩各郡王宗室具表歸降，山東掌印都司蘇邦政、濟南府推官鍾性樸等武官員、鄉紳也紛紛投順明朝署東昌道事工部主事於連躍以東昌府、臨清州歸附濟寧知州朱光和當地鄉紳潘士良、任孔當等人也歸附清廷，因此在名議上歸屬於清廷管轄的地區，也在迅的擴大而這時多爾袞派來的另一位明朝降官，戶部、工部侍郎王鰲永，也到達了濟南府
王鰲永見方大猷人馬一到，山東各地紛紛歸附，一下就撫平了不少地方，立下了許多功勞，也不禁十分眼紅，正好這時由於歸降清廷的地方實在太多，方大猷一時竟派不出官員去管理地方，因此也就暫時停駐在濟南府因此王鰲永立刻自告奮勇，率領著自己帶來的人馬，進入青州府，並派人去招撫青州府的官員歸降
青州府的知府肖軍本是曾化龍的門生，和商家軍也有些交情，得知清軍殺到之後，來不及向商家軍求救，因此也不敢在府城停留，立刻棄城而逃，投到了穆陵關來而王鰲永帶領人馬來到青州城下之後，城的通判李懋學、推官彭欽等官員也都開城歸附
兵不血刃就佔領了青州城，王鰲永也十分高興，一面寫表回北京向多爾袞表功，一面又傳檄到青州府的其他折城關縣，要求他們都向清廷歸附同時也在積極準備，要進軍萊州府
萊州知府韓志也是曾化龍的門生，接到了王鰲永的傳檄之後，也吃驚非小，而且這時萊州府境內也不太平，首先是張大雅、張千出聚立攻佔了靈山衛，扯旗自立；膠州的韓繼本，高密、單之賞、即墨的黃宗賢、周、丘尚佐、王爾璽，平度的翟五和尚、張廣等人先後聚眾起事，占城奪地，四處劫掠，現在清軍又殺來了，因此韓志急忙向登州的周少桓求救
這時駐守登州的商家軍第二師的編制己經完成，而且運輸船隊到登州之後，武器裝配也都齊全周少桓出任師長、唐鎮任參謀長、鮑銅鋼任副師長，下設三個團，為第一、第二、第十五團分別由蔣義渠、滕胤玉、喬克裕三人擔任團長同時又招集了幾千預備兵，也正在加緊訓練
周少桓也己得知了青州府己被清廷官員佔據這時萊州地區也發生了叛亂，因此也不敢怠慢，立刻準備人馬，帶領為第一、第二團的兵力，進駐萊州府
到達萊州府之後，周少桓先面見了萊州知府韓志，瞭解情況，然後決定，雙管齊下，一面平定萊州府內部的叛亂，一面計劃收復青州周少桓首先以商家軍的名義，向萊州府的各叛亂人馬下令，命他們立刻率部投降，同時又派滕胤玉帶第十五團，去復奪靈山衛然後又傳信給童大勇，約請他一起出兵，復奪青州
正好這時王鰲永又派原來青州府的推官彭欽到萊州來，勸韓志歸降清廷原來上一次傳檄之後，王鰲永見萊州府沒有反應，還以為是火候不夠，因此又派來彭欽勸降
這時周少桓正在思考收復青州的辦法，但他也不知道清軍的虛實，估計就算清軍的人馬不多，但四五千人總該是有的，而且像青州這樣的大城，並不是那麼好攻破的，因為這是商家軍在山東的第一戰，一定要好好打一個開門紅，因此周少桓也絲毫也不敢大意而且這次自己出兵，並沒有帶輔助團的炮兵，攻城戰恐怕不是那麼好打仉心裡也在盤算，是應該從登州再調炮兵來參戰，還是讓童大勇帶炮兵來助戰卻完全沒有想到，青州的清軍完全就是外強幹
但得知王鰲永又派彭欽來勸降的時候，周少桓忽然靈機一動，想出一個智取青州的好辦法：既然王鰲永派人來勸降，那麼自己也不妨將計就計，假意答應王鰲永，並表示自己會親自到青州去面見王鰲永請降，而等到了青州之後，王鰲永一定會開城迎接，只等青州城的城門一開，就立刻率軍殺入城，並且又派遣人馬隨後接應，一舉就能夠奪下青州城這樣可就比強攻要省事得多了
不過這個計策想要實施成功，就必須要韓志的配合因此周少桓也立刻就和韓志商量韓志聽了之後，也覺得這確實是一個好計策，如果能夠收復青州，那麼自己也有一份功勞，也欣然同意，本來是打算把彭欽趕走的，現在也馬上改變了主意，下令盛情接待彭欽
雖然是詐降，但也一定要做得和真事一樣，畢竟上一次曾經拒絕過了，如果這次馬上表示歸順，那也未免太露痕跡了，因此還是要和彭欽討價還價一番，把全套戲做足才行當然在這方面還難不倒韓志，而彭欽也不算是什麼精明強幹的角色，經過了一番勸說之後，韓志這才免為其難的答應歸附清廷，同時也答應親自到青州去面見王鰲永交納印信
彭欽並沒有懷疑，還為自己成功的說降了韓志而歡喜不己，畢竟自己是剛剛投降清廷，現在還寸功未立，這下可好了，立下第一功，說不定王鰲永會對自己刮目相看，卻麼以後升官晉爵，大有機會了於是兩人又約定好了日期，然後彭欽才十分高興的離開了萊州，回青州向王鰲永覆命
而王鰲永得到了彭欽的回覆之後，同樣也沒有懷疑，因為清軍進駐山東以來，投降的明朝官員實在太多了，再說現在明朝都己經完了，硬撐著還有什麼用，在那個朝廷裡不是混飯吃，誰不可惜自己這條小命，相信韓志也不會例處因此王鰲永也心安理得的在青州城，耐心的等待著韓志來降的那一天
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