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就在曹仁攻擊洛陽之時，曹洪則率領大軍渡過了淯水，對南陽發起了猛攻。然而南陽守軍早有防備，豹韜軍依靠南陽堅固城防抵擋住了曹洪三十萬大軍的兇猛衝擊，就在戰事相持不下之時，吳懿率領平南軍突然從北面殺來，曹洪大軍猝不及防，差點被衝破防線，曹洪急忙下令停止攻擊，集中兵力與平南軍相持。
隨即城門大開，大將徐晃率領豹韜軍傾巢而出，對曹洪大軍發起衝擊，與此同時，吳懿率領平南軍團從北邊再一次發起衝擊。五十萬大軍在荒原上戰成一團，打得如火如荼，難解難分。
恰在此時，斥候突然來報，說軒轅山大寨被呂布軍攻佔了。
曹洪大驚，卻不敢貿然撤退，同時下令嚴密封鎖訊息，若有人敢胡言亂語立刻以擾亂軍心罪斬立決。
曹洪指揮三十萬大軍與平南軍團、豹韜軍團二十萬人馬一直鏖戰到午後，憑藉著兵力上的巨大優勢，曹洪漸漸取得了優勢。
徐晃、吳懿見曹軍越戰越勇，果斷停止了進攻，大軍全部退入城中。
曹洪見呂布軍撤退了，也不追擊，當即下令輕騎兵斷後，步軍大隊立刻後撤。大軍一路往東撤退到淯水邊，開始渡河。
幾個時辰過去了，一般兵馬渡過了淯水。突然，東岸前方的山丘上號角聲大響起來。曹軍上下吃了一驚，抬頭望去，只見呂布軍戰騎滿山遍野奔湧而來，當頭烈烈飛舞的戰旗上繡著‘驃騎’兩個龍飛鳳舞的大字…曹洪瞳孔一縮，驚聲道：“驃騎軍團…”
曹洪當即下令：“所有兵馬聽令，立刻就地結陣…敢亂跑亂竄者殺無赦…”曹洪的話如同定海神針一般立刻穩定住了軍心。曹軍立刻就地結陣，盾牌手長槍手在前，弓弩手在後，騎兵居中，排成了一個背靠河流的半月形的巨大戰陣。西岸的十幾萬兵馬也是如此。
黃忠見曹軍這麼快就結成了戰陣，眉頭一皺。舉起手中的大刀，十萬驃騎兵立刻排成三股衝鋒隊形，對敵陣洶湧奔去。
轉眼之間，騎兵潮水距離敵陣只有一箭之地了…
“放箭…”曹洪大吼一聲，萬餘曹軍弓弩手立刻發出一波箭雨，密集箭雨遮天蔽日，落入驃騎軍中間，只見人仰馬翻，好似迎頭朝浪潮中投入了一把石子一般激起了無數的漣漪。
驃騎軍團舉起騎兵弓回擊，箭雨呼嘯而去，噼裡啪啦許多箭矢打在了盾牌之上，另有一些箭矢越過盾牆飛入曹軍中間，射倒了許多人。
騎兵潮水奔湧到曹軍陣前，猛地撞了上去，轟隆隆連串大響，如同驚濤拍岸一般，盾牌陣線被撞得多處凹陷…然而驃騎軍的衝擊力畢竟有限，未能一鼓作氣衝破曹軍防線。待驃騎軍速度降下來了，盾牌手後的長槍手奮力向前猛戳驃騎軍，一時間只見人仰馬翻…
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