戰熊軍團主力北上，剩下的兩萬兵馬須要把守要道隘口和主要城市。原本被困在青城山的張芳一夥匪軍，終於脫身了。他們離開青城山，四處燒殺搶掠，成都以北狼煙四起，無數難民湧入成都。法正手中兵力不足，根部無法徵繳張芳一夥，只能派軍嚴密把守成都西邊個渡口橋樑，以防止張芳一夥竄入成都地界。
張芳一夥，幾次駛入攻入成都地區，均受阻，於是改變策略，轉而攻陷了岷江西岸的江源、臨邛二縣。大勢擄掠兩縣官府和民間財富，同時逼迫兩縣百姓加入他們的匪軍隊伍，不從者便以通敵罪當場誅殺。一時間，兩縣哭喊聲驚天動地，無數百姓被殺害，無數百姓逃入附近的山區避難，另外一些百姓，則被迫加入了張芳的匪軍隊伍，張芳的匪軍隊伍人數一下子膨脹到了兩萬。
至此，張芳信心爆棚，自封為平川大將軍，籌劃攻打成都的事宜。
……
阿勒泰率領西路五六萬兵馬攻打膚施城，連續多天，遲遲未能拿下。
這天早上，阿勒泰將大軍列陣在膚施城下，準備繼續攻城。
就在這時，出乎阿勒泰預料，一直無法砸開的城門竟然自己開啟了。阿勒泰先是一愣，隨即大喜，繼而卻是一驚。為什麼？因為從城門下湧出滾滾兵潮，十萬鐵騎在醫院銀甲黑馬戰將的率領下洶湧而出。這是馬超的蒼狼軍團，他們剛一抵達膚施城就立刻對鮮卑人發起了反擊…
十萬鐵騎蕩起漫天征塵，旌旗雲湧，馬槊寒光閃閃…十萬鐵騎十萬虎，如滾滾浪潮漫卷而來…
猝不及防的阿勒泰慌忙下令迎戰。鮮卑騎兵匆忙彎弓射擊，箭雨落入漢軍鐵騎中，許多騎兵栽倒下去。
馬超舉起長槍向前一揮。蒼狼鐵騎把手中的投槍奮力擲出…一片烏影遮天蔽日，鮮卑人見狀，大驚失色…
噼裡啪啦一陣大響，許多鮮卑騎兵人仰馬翻，陣型一片混亂…阿勒泰心頭一驚，拔出彎刀大叫一聲，率領麾下戰騎迎了上去。
十萬蒼狼鐵騎重重地撞入敵軍中間，蒼狼鐵騎奮力揮舞馬槊，殺得鮮卑人人仰馬翻鬼哭狼嚎；鮮卑人則嚎叫著揮舞彎刀與漢軍戰騎廝殺，不斷有漢軍戰騎傷亡。馬超一馬當先撒開阿一條血路，直取阿勒泰。阿勒泰大叫一聲揮刀迎戰。兩馬相交，馬超一槍刺翻了阿勒泰的戰馬。戰馬嘶鳴一聲人立而起向後摔倒，把阿勒泰甩了出去。
待馬超要取阿勒泰性命之時，幾十個鮮卑將士吼叫著湧了上來。馬超無暇他顧，揮舞龍騎槍交鋒，只見馬超手中的龍騎槍如同游龍一般上下翻飛，迅疾狠辣，一個個鮮卑將士慘叫著栽落戰馬。
蒼狼鐵騎一往無前的衝擊極大地震撼了鮮卑人。鮮卑人兵力不足，無法抵擋，丟下無數具屍體倉皇北逃。
馬超率領蒼狼鐵騎追擊，然而親騎兵追擊輕騎兵，這樣的追擊戰基本上是徒勞無功的。
追出十幾裡後，馬超勒住了大軍。馬超命人往膚施城和晉陽傳送戰報，隨即便率領十萬戰騎往東北方向的圜陽城殺去，那裡是中路鮮卑大軍糧草轉運的中轉站。馬超的打算是毀掉圜陽城內的物資以迫使鮮卑的中路大軍撤退。
此時，圜陽城毫無察覺，糧草輜重以及做為菜人的漢人不斷被運到圜陽城中。
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