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鮮卑人中路三十餘萬大軍在大將賀六渾的率領一路向南急進，從河曲退下來的數千漢軍將士一路阻擊一路撤退，當軍隊退到圜陽縣境內之時，漢軍基本上傷亡殆盡了。數百漢軍退入圜陽城中，隨即敵軍來到城下。這些關中男兒竟然以數百人的微弱兵力與數十萬鮮卑軍舒適搏殺…殺聲驚天動地一直持續到日落時分，城頭上下屍積如山血流成河，殘破的漢軍戰旗卻依舊在風中激盪著…夕陽西下，天地一片血染…
城頭上非常安靜，大將賀六渾盯著殘破的城牆，神情疑慮不定。
“將軍，城裡好像沒有任何動靜了…”一個部下小聲道。
賀六渾舉起右手一揮。有一支千人隊吶喊著衝了上去。進城之後，才發現其實所有漢軍將士都已經陣亡了…那些還站著的，其實早已經死去…
大軍湧入圜陽城，然而整個城池幾乎已經是空空如也了，本來大部分百姓就已經南逃了，剩下的一些百姓也在剛才漢軍與鮮卑人的血戰中乘機逃走了…
鮮卑大軍佔領圜陽，隨即繼續南下。數日之後，來到了皋狼縣城下，這裡距離南邊的離石城僅有三十幾裡了。
鮮卑人並沒有把眼前這座不是特別高大的城池放在眼裡，認為城中就只有一些當地的衙役和城防軍防守還不一個衝擊就拿下來了？大軍對嵐皋縣城發起衝擊。然而出乎所有鮮卑人預料的是，他們竟然好像撞在了鐵板上，無論如何衝擊都無法打破城防，城牆上漢軍將士比想象中多得多，而且戰力強大，顯然是漢軍正規軍團，不僅如此，城中顯然準備充分，滾石檑木箭矢鋪天蓋地的落下來…而好不容易衝上城頭計程車兵，還來不及有所作為就被從多個方向刺來的長矛挑下了城牆…
鮮卑人攻了一整天，毫無進展，損失五六千人。大將賀六渾只能暫時罷戰，把大軍後撤數里，屯紮下來。
而與此同時，守在榆林關隘的一萬五六千鷹揚軍團將士，接到了大將軍發來的緊急命令，命令他們放棄榆林長城隘口，後撤至膚施城，與援軍匯合，失守。膚施城，上郡治所所在地，在榆林南邊七八十里處，背靠延水，是幷州西邊一處重要的戰略通道，因此膚施城的城防設施是極為完善的。
鷹揚軍團接到命令，睢冉不願放棄關隘，但軍令如山，全軍將士立刻執行。命令一部分軍隊帶上後勤輜重及傷兵先行，隨後放火燒城，隨即主力南撤，在此過程中，將數百騎兵派往官道兩側險要之處司機伏擊敵人…
鮮卑大將阿勒泰見對面的長城關隘熊熊燃燒，立刻意識到漢軍撤退了，當即下令大軍進擊。
五六萬大軍來到城關下，阿勒泰見關口火勢熊熊暫時無法透過，便派遣百餘輕兵從關口兩側翻牆而入，以查探漢軍的動向。
入夜之後，大火漸漸熄滅，這時先期進入關內的輕兵回報：“將軍，漢人都已經撤走了…”
阿勒泰大喜，當即下令全軍進入關內。大軍從榆林關口蜂擁而入。一路向南邊的膚施城挺進。
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