夜晚，星月滿天，豪情大發的孫堅在夜色中乘坐著他的樓船巡視江面，眺望涪陵城。涪陵城內燈火點點，卻一派死寂。
孫堅傲然道：“一個老頭，一個女人，也想阻擋我的兵鋒，簡直是痴心妄想…”
周泰興沖沖地請命道：“主公，請讓我率領水軍突襲涪陵城…”
孫堅想了想，覺得呂布軍方面新遭敗績，正是乘勝進擊的時機，於是點頭道：“我給你一萬精銳，趁夜色突襲…一旦突入城中就發出訊號會見，我便立刻帥主力大軍攻城…”
周泰興奮地抱拳應諾，急奔了下去。
半夜時分，周泰率領一萬精銳水軍從西寨出來，偷偷地潛進到涪陵西城門附近。觀察了片刻之後，周泰下令攻城。一萬精銳水軍迅速出擊，以強弩射殺城牆上的哨兵，隨即以鎖鉤搭上城頭，然後開始攀登城牆。
……
正在東城牆上巡視的黃忠突然聽到西城那邊殺聲震天價想起來，心裡一驚，連忙往西邊望去，只見火光閃耀，火光中人影憧憧。黃忠立刻意識到，敵軍乘夜色突襲了。就在這時，西邊的鑼聲急促的大響起來。黃忠大驚，因為那鑼聲意味著對手已經突入了城中。
黃忠不及細想，交代了祝融一句，自個兒提著大刀下牆去了。隨即，率領唯一的兩千騎兵朝西城門趕去。這兩千騎兵一直呆在東城門附近的廣場上，原本是打算做為必要時反擊的力量的。
周泰一身黑衣勁裝，一隻手抄著長刀，另一隻手則挽著皮盾，率領手下精銳水兵從城牆上灑下來，呂布軍將士雖然奮力抵擋，卻根本就抵擋不住勇悍的周泰。周泰率人殺開一條血路來到城門前，十幾名呂布軍士兵吼叫著衝了上來。雙方一場混戰，十幾名呂布軍士兵全部陣亡。
周泰顧不上抹臉上的鮮血，和手下人一道奔到城門前，抬起了門槓，隨即把城門推開了。
只聽一聲吶喊，近萬孫堅水軍湧入城來。就在這時，周泰命人發出了訊號火箭。
正在城東等候訊息的孫堅看見訊號火箭大為興奮，當即還率領數萬精銳朝東門殺去。一時間，整個夜空都被喧囂聲給掀開了。
周泰的水軍源源不斷地湧入城來，涪陵岌岌可危了。就在這時，黃忠率領兩千騎兵趕到，不及細想，黃忠勒馬彎弓，對著洶湧而來的敵軍潮連發數箭，箭箭命中敵軍的將官，敵軍的攻勢為之一頓。黃忠乘此機會率領兩千騎兵發起衝鋒。兩千鐵蹄在狹窄的街道里洶湧前進，鐵蹄踐踏，長刀揮砍，街道的上空只見鮮血漫天飛舞，慘叫聲響成一片，405
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