太陽落下山去，天色迅速地暗下來。
營寨外突然殺聲大起，馬騰馬超立刻奔出大帳，只見營寨外人影憧憧，好像有無數人馬殺來了似的。
馬騰馬超當即率軍出戰。
然而才出到營寨外，對方便退走了。
正當馬騰馬超感到奇怪的時候，一支人馬迎面而來。馬騰馬超看清了來人，竟然是韓遂率領大軍來到。
馬超大怒，“好個匹夫，果然出賣了我們！”當即便率領麾下八千鐵騎朝韓遂軍殺去。馬騰正驚疑不定，沒來得及攔阻。
韓遂見馬超帥八千鐵騎氣勢兇兇而來，吃了一驚，連忙叫道：“孟起賢侄，是我啊！”
“我殺的就是你這老賊！”
韓遂大驚失色。
正當韓遂不知所措之時，馬超已經帥八千鐵騎殺入韓遂軍中。韓遂軍猝不及防之下被殺得人仰馬翻，韓遂慌忙率領麾下逃奔武威城。馬超一直追殺到武威城下，殺得韓遂軍屍橫遍野。
韓遂驚魂甫定，眾將都在怒罵馬騰馬超背信棄義。
城門外突然殺聲震天，還有鐵蹄滾滾的轟鳴聲，眾人吃了一驚。一名軍官急匆匆地從城牆上奔了下來，跪稟道：“將軍，馬騰馬超遭到呂布軍圍攻，正在潰敗！”
韓遂一驚，有人幸災樂禍地道：“活該！最好呂布能殺光他們！”
韓遂急匆匆登上城牆，眾將緊隨在後。
站在城牆上向城外眺望，接著月光只見城外的原野上，呂布軍正從三個方向迅猛殺來，鐵蹄滾滾，殺聲震天，馬騰馬超的軍隊已經潰散，殘兵敗將四下奔逃。
馬騰馬超帶領數千騎兵逃到武威城門下，馬騰叫門道：“韓遂賢弟，快開城門啊！”
韓遂猶豫不決，身旁的一名部將諫言：“將軍，先前馬超無故攻殺我軍！致使我軍死傷慘重！如今若放他們進來，也不知道他們會怎樣對付我們！不如緊閉城門不理會他們！”眾將紛紛附和。
韓遂猶豫地道：“可是，我和馬騰乃結義兄弟，如此做是否不義？”
一名將領立刻道：“馬超攻殺在先，要說不義也是他們，而不是將軍！”
馬超見韓遂遲遲沒有回應，不由的怒氣勃發，“父親，這韓遂匹夫分明已經降了呂布，不如打進城去殺了這老匹夫！”
馬騰急忙制止：“不要胡說！”
韓遂在城門樓上道：“馬騰兄，不是我不願意相助，實在是孟起令我心寒啊！恕我不敢開城門！”
馬超指著城門樓上怒罵道：“老匹夫，我定要將你碎屍萬段！”
就在這時，張浪親帥一萬鐵騎從後面殺來。形勢萬分危急，馬騰馬超不敢再停留，趕緊帶著這幾千殘兵朝繞過武威城朝西北方向逃去。
大廳內，韓遂看著張浪派人送來的勸降書函猶豫不決。放下書函，問眾將：“呂布要我等投降，諸位以為該當如何？”
一名將領出列道：“如今馬騰馬超已經窮途末路，而我軍則困守孤城，呂布兵強馬壯，我軍無法與敵，不如投降吧！”眾將紛紛附和。
韓遂有些不甘心，但也知道這仗已經沒法打下去了，嘆了口氣，“也只能如此了！”