泗水郡，靈壁城.
項羽坐在縣府中，一臉的蹩氣，眉頭緊緊地皺著，顯得十分不快。范增也是額頭皺成了一個‘川’字，顯得一籌莫展!
自渡了淮水退往彭城之後，韓信率軍如同附骨之蛆般緊追不捨，水陸兩路不停地對楚軍展開大規模的騷擾。由於秦軍多騎兵，且水師更佔據絕對優勢，所以楚軍被秦軍騷擾得疲憊不堪，一日只能行進七八十里!雖范增和項羽屢次設謀伏擊韓信，但都被狡猾的韓信嗅出味道躲過，只把二人氣得直瞪眼卻亦無可奈何!
今日早晨，楚軍開抵豫水旁的靈壁縣，正想渡過豫水時，卻發現秦軍水師已經從水路先一天趕至，不僅將數百里內唯一一座鐵索橋摧毀，更將沿岸船隻或搶或燒，毀了個幹盡。而楚軍原來九江的渡船和糧船已經多棄在淮水邊了，此時只能對著豫水乾瞪眼，你讓項羽和范增如何不煩惱!
好半天，范增才苦著臉道:“少將軍，現在沒有辦法，只能趕快伐木以建造船筏過河，再耽誤下去的話，彭城的安危實在不堪設想!”項羽臉色鐵青地道:“如此豈不是又要浪費兩天時間!”范增攤了攤手道:“有什麼辦法呢，我軍從沒有真正建立過一隻水師，也沒有時間，如今吃了虧，也是沒辦法討回來的!”項羽咬著牙道:“好，算你韓信狠，這筆帳咱們以後再算!來人，傳令下去，三軍一半警戒，一半伐木打造船筏、準備過河!”“喏!”有親兵們應了聲，便去軍中傳令!
於是，楚軍們只好無可奈何地幹起木匠活，到靈壁附近砍伐樹木、準備造船。
第二天下午，項羽和范增正來豫水邊，只見附近數里到處都是沸騰的工地，無數木料源源不斷地運送進來，被製成一隻只實用的渡船和木筏。看到進度還是比較快的，項羽緊皺的面孔上也不禁有了一點笑意，對范增道:“軍師，這樣看，明天一早便可以準備渡河了!”范增點了點頭道:“是啊，只希望千萬不要再出意外了!只要渡過了豫水，到彭城一路三百里都是大道，沒有什麼阻礙，那就輕鬆了!”
項羽正要說話，忽然間，有一人大呼道:“少將軍，軍師，大事不好了!”項羽和范增猛吃了一驚，心中一沉，不知道又有什麼禍事了，回頭一看，跑過來的卻是氣喘吁吁的項莊!
“項莊，何事如此驚慌?韓信主力殺上前來了?”范增急問道。
“不，不是!韓信哪有那膽子敢跟我們決戰!”項莊臉色蒼白地猛搖頭:“是斥堠探到的訊息:彭城已經失陷了，扶蘇所率大軍正向此迅速推進，前鋒五萬人離此已經不到一百里了!”“啊!”項羽和范增頓時面如土色，手腳只驚得冰涼!
忽地項羽反應過來，兩隻眼睛睜得大大的，一臉驚慌之色，急問道:“那我大伯怎樣?虞姬怎樣?”項莊語帶哭音道:“少將軍節哀，據探報說:項大伯已經戰死了，鍾離將軍也死了，而且秦軍在彭城大開殺戒，將我等家眷盡數誅戮了，少夫人她估計已經……!”“啊!!!”項羽痛斷肝腸，大叫一聲，口洽鮮血，雙目瞪得像銅鈴一樣向後便倒!范增聞言也是呆了，一時蒼老了許多!
“少將軍!少將軍!……”眾人連忙呼喚，見項羽只是不醒，趕緊將項羽抬回城中急救!
回到城中後，好半天項羽才在軍醫的急救下悠悠醒來，茫然看了看眼前一臉關切之意地范增和項莊等人，猛地翻身坐起，紅著雙眼大聲咆哮道:“快，與我點兵，我要殺過豫水，和扶蘇那狗賊決一死戰!!”聲音就像奔雷一樣直震得眾人耳鼓一陣轟鳴!
范增聞言大驚道:“少將軍不可魯莽，秦軍幾近二十萬眾，是我軍的兩倍，而且都是關中精銳，實力遠超過我們。我軍若與之硬戰，贏面極小。何況身後韓信十餘萬兵馬亦是緊追不捨，若雙方夾擊我軍，大勢去矣!”
項羽聞言狂怒，眼睛紅得似乎要滴出血來，吼道:“我之祖父和兩位叔父俱死於扶蘇之手，此仇不共戴天，怎能懼而不報!?若真如此，豈不枉為項氏子孫!”雙手握得咯咯直響，巨大的身軀殺氣四溢!
范增見項羽情緒激動，苦勸道:“少將軍，仇當然是要報的，但現在扶蘇與韓信合兵三十萬，我軍方才十萬，實力相差懸殊，若硬拼，不僅報不了仇，而且只有死路一條，還請冷靜啊!”
項羽不是笨人，聞言漸漸冷靜下來，忽地痛苦地捂著腦袋道:“我一生自詡英雄，沒想到非但不能為祖父和叔父報仇，如今更連愛妻也保護不了，我算什麼英雄，是他媽狗熊!!”項羽潸然淚下，瞬間淚流滿面!
眾人聞言黯然，亦是傷感不已!范增雖亦心痛家人，但畢竟年紀大，穩重得多，急將悲痛壓在心底，焦慮地對項羽道:“少將軍，如今兩路秦軍一南一北直撲靈壁，此地已不可久留，當速走它處，暫避一時!”
項羽聞言卻有些茫然道:“如今諸國已滅，且彭城又失，我軍還可往何處去?”
范增道:“少將軍難道忘了淮上!?淮上亦是我項門重地，民眾基礎雄厚，當速奔此處為上!只要佔了此處，能夠一時據住秦軍，我軍便可有東山再起之機!”
項羽聞言精神一振，猛然站起，沉聲道:“不錯，只要我項羽一日不死，便一日不會認輸!軍師，從此處到淮上，一共有多少路途?”項羽強忍悲痛，迅速振作起來!
范增道:“從此到淮上，要向東南經泗縣、垓下二縣以及沱河，路途大約六百里左右。其中惟垓下一帶河沼縱橫、地勢險要，只要突破垓下，我軍就可順利渡過淮水了!”
“好!項莊，你立即去傳令三軍:放棄靈壁及北渡豫水，全軍馬上向泗水開進!”“是，少將軍!”項莊領命而去!
“來人，取戟牽馬來，本將軍親自斷後!軍師，你率前軍先行!”項羽神色悲壯，卻是殺氣凜凜。“既如此，少將軍保重!”范增現在知道:一旦楚軍南下，秦軍必然奮力猛攻，斷後之責也只有項羽這蓋世猛將來承擔了!
於是，楚軍當晚便顧不得疲憊，連夜向泗水縣方向急進而去。
韓信聞報，立時準確判斷出楚軍意圖，一邊火速為扶蘇送信、言明務必在垓下一帶將楚軍截下，一邊親提大兵奮力猛追、以滯楚軍!
於是，這場亂世風雲中最大也是最激烈的一場血戰正式展開!
六月初的太陽已經頗有些熱意，一圈一圈地陽光散發著熾熱的光芒，直烤得知了在樹叢中‘知知’亂叫，拼了命地抗議著天氣的炎熱!
忽然，泗縣西北端一處小樹林邊，奔過來大約兩三千紅甲騎兵，個個是血滿衣甲、疲憊不堪，但堅毅的面孔上依然是那麼的無畏和奮勇!那騎隊中間斗大的戰旗也是隨著輕風堅強地飄揚著，‘楚項’這兩個在戰國末年威鎮天下的字眼赫然點綴其上!
這正是項羽親率的三千斷後楚項騎兵，另三千楚項步卒則交由范增統率、與前開道!