張良張子房逝去，大漢官方給與了高度評價，但實際上，呂雉不知的是，張靚依然為大漢留下了後手，而執行張靚這個計劃的，就是陳平。
漢高祖劉邦心中知道陳平跟張靚的關係,?但呂雉卻是並不知道，不過，她也知道，陳平比較尊重張靚。
正因為這種關係，所以，呂雉對陳平也是頗為照顧。
張良逝去，呂后臨朝，大封呂氏外戚為王。
為人方正的右丞相王陵援引劉邦白馬之盟而強烈反對,?陳平和周勃卻贊成。
退朝後，王陵責備陳平、周勃，說：“當初與高帝歃血為盟的時候，你們難道不在場嗎？如今高帝駕崩，太后臨朝，想封呂氏為王，你們卻討好太后，背棄盟約，有何面目見高帝於地下？”
陳平、周勃說：“在朝堂上力爭，我們不如您，但保全社稷、安定劉氏後裔，您就不如我們了。”
王陵啞口無言。
事後，呂后將王陵調任虛職太傅，而升陳平為右丞相，但實權掌握在左丞相審食其手中。
樊噲之妻呂嬃對陳平抓捕樊噲之事懷恨在心,?多次向其姐呂后進讒言說：“陳平為相非治事，日飲醇酒，調戲婦女,?人品頗為不堪……”
陳平聽說後，不僅沒有收斂，反而變本加厲地飲酒漁色。
呂后得知後竊喜，曾召呂嬃和陳平對質，說：“鄙語曰‘兒婦人口不可用’，顧君與我，何如耳！無畏呂嬃之讒也。”
但表面上尋歡作樂、深居簡出的陳平卻在暗中與陸賈謀劃除掉諸呂之事，並按陸賈之計送給太尉周勃五百金，為其祝壽，與之結交。
漢高後八年，呂雉病重，她臨終前仍沒有忘記鞏固呂氏天下。在她病危之時，下令任命侄子趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂產統領南軍。
病榻之上，呂雉把呂氏親族召集攏來，告誡他們：“高帝平定天下以後，與大臣訂立盟約‘不是劉氏宗族稱王的，天下共誅之。’現在呂氏稱王，劉氏和大臣憤憤不平，我很快就死了，皇帝年輕,?大臣們可能發生兵變。所以你們要牢牢掌握軍隊，守衛宮殿，千萬不要離開皇宮為我送葬，不要被人扼制。”
呂后崩後留下遺詔讓呂王呂產擔任相國。讓呂祿的女兒做皇后。
然而，呂后在政時期培植起一個呂氏外戚集團，加劇了大漢統治階級內部的矛盾。
呂后駕崩之後不久，氏皇族集團與呂氏外戚集團馬上暴發了流血鬥爭。
大漢袒劉之軍蜂起，齊王劉襄發難於外，陳平、周勃響應於內，劉氏諸王遂群起而殺諸呂，呂氏一族男女“無少長皆斬之”。
劉氏皇族集團與呂氏外戚集團的一場流血鬥爭，以皇族集團的勝利而告終。
諸呂之亂平定之後，大臣認為呂雉所立的後少帝和另外兩個劉盈庶子均不是劉盈親生，於是先廢后殺少帝劉弘，並在劉姓皇族選擇皇位繼承人。
考慮的重點就是其母親必不能有一個勢力強大的孃家，於是大家選來選去，順理成章地就選到了身世清白，為人小心謹慎，看似沒有什麼能力，應該比較好拿捏的代王劉恆。
論功行賞之際，周勃功居第一，悄然完成張靚交待的任務，將代王送上皇帝寶座的陳平便稱病將右丞相之位讓與周勃，自己任左丞相，功居第二，獲賜金千斤，增加食邑三千戶。
周勃因為位居首功，居功自傲，很是自得。
而且，周勃覺得，漢文帝乃是一個小小的代王出身，能力一般，應該會對自己馬首是瞻。
然而，出乎周勃和所有人意料之外的是，漢文帝竟然是出乎尋常的老道厲害。
文帝即位後首先任命自己的心腹宋昌、張武為衛將軍和郎中令，負責守衛皇宮、京城，從根本上保證自己的人身安全。