公元四世紀的中國北方，匈奴人的快馬彎刀，羯胡的兇殘成性……，每時每刻都在蹂躪著華夏文明。在那片多災多難的土地上，天下再不是有德者居之，人間從此兵強馬壯者稱王。還好，鮮卑慕容部的手段並不差。
作為遼東公國的盟友，段部鮮卑和宇文鮮卑在遼東公國滅亡後依然和慕容鮮卑進行著戰鬥。 雖然“戰友”已逝，但革命尚未成功，他們所共同的敵人——慕容皝依然在傲嬌地得瑟著，而且越發猖狂了！
336年六月，段遼屯兵數萬於曲水亭，打算再次對柳城發起進攻，宇文鮮卑部首領宇文逸豆歸同時出兵安晉（今遼陽市西），對段遼的軍事行動予以策應。
面對兩方聯合進攻，慕容皝選擇了“集中力量各個擊破”的戰術，親率步騎五萬開赴柳城，迎擊段遼，得勝之後，又北擊宇文逸豆歸，大破之。
“二虜恥無功而歸，必復重至，宜於柳城左右設伏以待之”（《晉書》）。應該說，慕容皝對段部鮮卑和宇文鮮卑首領心思地揣摩是相當準確的，337年三月，段遼再次興兵來犯，奉命在馬兜山設伏的慕容鮮卑部司馬封奕待敵人進入包圍圈後，伏兵盡出，大敗段遼，陣斬段遼將領榮保。
慕容皝乘勝追擊，派世子慕容俊攻段遼；將軍封弈攻宇文別部，皆大勝而還。此後，慕容皝在段遼部乙連城（在今遼寧建昌縣內）東築好城，又築曲水城與之相呼應，藉以威懾段遼。
面對慕容皝咄咄逼人之態勢，段遼連戰皆敗，先是運往乙連城的數千車糧草被慕容鮮卑劫掠，之後在夜襲慕容鮮卑興國城（今遼寧大淩河上游）的戰鬥中，揚威將軍屈雲戰敗被殺，部眾全部被俘，損失慘重。
而對於慕容鮮卑部，伴隨著勝利而來的是更多的人口、土地資源；更多的金錢、物質財富；以及更加強大的軍隊和愈發自信的軍心士氣；當然，最可怕的是慕容皝日益膨脹的由實力支撐起來的慾望。
在一系列軍事行動全部取得勝利後，慕容皝再也壓制不了自己積極要求進步的心情。337年十月，慕容皝自稱燕王，追諡慕容廆為武宣王，立世子慕容俊為王太子，備置群司，史稱前燕。
當然，這並不是由東晉主動加封的官職，慕容皝更沒有向他的宗主國請旨商量，然而又有什麼關係，東晉必須認可。實力不濟，形勢所逼，路途遙遠不可攻，以及東晉內部的傾軋與卑怯，每一個原因都讓這個“宗主國”喪失著反對的勇氣，即使明知道這是對自己尊嚴和臉面的挑釁與踐踏。
……不服來戰！
在名義上，前燕類似於東晉的異族王諸侯國，但卻擁有絕對自主權，只是名義上的統屬關係而已，根本不可控。
對東晉並不畏懼的慕容皝卻在稱燕王一個月後向後趙曲膝求和，337年十一月，為徹底解決段遼問題，慕容皝以其弟慕容汗為質，向後趙天王石虎遣使稱藩，雙方約定明年發兵共取段氏鮮卑。
結果正如前文所述，段遼的威脅被徹底解決（段遼向後趙投降，慕容皝大肆搶劫一番得勝而歸），但後趙石虎的威脅卻緊隨而至。由於在征伐段遼過程中雙方頗有積怨，更是出於政治需要，可以理解為慕容皝的存在讓石虎晚上睡不著覺。338年五月，後趙天王石虎親率大軍討伐前燕。
嚇壞了的不止有前燕的百姓，還有慕容皝。雖然有內史高翔的建議：堅守以拒之，趙兵無能為也。但是當前燕三十六城響應後趙之後，慕容皝的精神是崩潰的。站在棘城的城頭上，望著城外漫山遍野的羯胡大軍：刀如叢，槍似林，馬嘶震天，人如惡魔！作為正常人類一員的慕容皝腦海中閃過的第一個念頭是逃跑。
當切身感受到死亡氣息的迫近，有幾人能坦然處之？這也正是為什麼自古以來從容赴死的英雄是那麼得少，那麼得值得歌頌原因之所在！對於死亡的畏懼，大家都是相同的，所不同之處在於面對死亡時所作出的選擇。
在慕容皝正打算將想法付諸行動的時候，事實上已經開始行動了，部將慕輿根勸阻說：“趙強我弱，大王一舉足則趙之氣勢遂成，使趙人收略國民，兵強谷足，不可復敵。竊意趙人正欲大王如此耳，奈何入其計中乎？今固守堅城，其勢百倍，縱其急攻，猶足支援，觀形察變，間出求利。如事之不濟，不失於走，奈何望風委去，為必亡之理乎？”（《資治通鑑·晉紀》）。
望風委去，為必亡之理！
慕容皝這才作罷，但是仍然懼形於色。
對慕容皝來說，這是一個前所未有的強勁對手，其實力之強大絕非段遼、宇文可比，與之相抗勝算渺茫，九死一生。人人皆想為帝王，哪個肯做刀下鬼？
玄菟（漢武帝時置，今遼寧東部及朝鮮咸鏡道一帶）太守劉佩建言：“今強寇在外，眾心恟懼，事之安危，繫於一人。大王此際無所推委，當自強以厲將士，不宜示弱。事急矣，臣請出擊之，縱無大捷，足以安眾”（《資治通鑑·晉紀》）。