函谷關地連關洛，因在谷中，深險如函而得名。
東自崤山，西至潼津，通名函谷，號稱天險。昔日老聃騎牛路過函谷關，關尹喜見隱隱有紫氣從東而來，便以此為吉兆報之周室，謂關中將有王氣，曰‘五百年必有王者興’。果不出其然，五百年後方有始皇帝生。
既然是關中的屏障，秦人自然不留餘力的修繕加固，經過數百年的經營，函谷關已經成了韌百尺、虎視關東的天下第一雄關。只可惜周文當初入關時為了讓函谷關不再成為秦人所依仗，便下令大肆拆除城牆，可嘆五百年的雄關就此毀於一旦。
章邯擊敗周文後，便向胡亥上疏請求重修函谷關，以此為東出關東擊破反秦諸侯的後勤所在，趙高也知道函谷關對關中的重要性，便沒有多加為難，反而大力配合。
經過二年多的維修，函谷關總算依稀恢復了些許當年天下第一雄關的模樣，這也成了趙高閉關稱王的底氣所在。只是關內許多城樓角樓破壞嚴重，短時期內無法修復，也讓函谷關的關防大打折扣。
劉邦攻下嶢關後下的第一個命令就是讓夏侯嬰率著三萬大軍急忙從後方奔襲函谷關，想要搶先攻下這個天下第一雄關。因為他已經聽聞項羽封了章邯為雍王，這讓他大為震怒。
雍者，關中也。昔日大禹塑九鼎分天下為九州，起自黑水、西河以西的大片土地為雍州，涵括了現在的關中和河西隴右。項羽封章邯為雍王，顧名思義就是想讓他稱王關中，這怎麼能不讓一心想做關中王的劉邦大為惱火。
那時的他紮營灞上，遠眺咸陽，自認為整個關中已經是他劉邦的囊中之物，於是心中對一向不怎麼對眼的項羽也升起了輕視之心。心想論年紀我可以當你老子了，論功勞你小子不過就是在北邊打敗了秦軍主力，老子我可是辛辛苦苦的攻入了關中滅了秦國，你憑什麼比我牛氣許多。
有了底氣劉邦自然就敢放手去做，也不顧張良的反對下令夏侯嬰前去攻取函谷關憑此以拒項羽的諸侯大軍，他自己則耐心的在灞上等待秦國的歸降。
函谷關是關中憑藉抵抗東來之敵的，向西則是自己的大後方所以幾乎一點防禦都沒有，夏侯嬰率大軍輕而易舉的攻到了函谷關下。關內的秦將見軍心渙散眼看是守不住了，咸陽又斷絕了訊息估計也朝不保夕了，便出城乞降，請求夏侯嬰讓手下的二萬秦軍卸甲歸田，各自回家。
夏侯嬰倒不是什麼暴虐之人，他對劉邦是佩服的五體投地，連行為舉止也刻意的去模仿劉邦。見函谷關能不戰而下，自然高興異常，心想反正關中以後是大哥的，那這些秦人也早晚是他的子民，讓他們早點回家種田也沒什麼，便欣然答應。
得到夏侯嬰承諾後，秦將便帶著解除了武裝的二萬秦軍排著隊伍出城各自散去，夏侯嬰則帶著三萬多人馬興高采烈的接管了函谷關。
可惜他開心的日子還沒有過上幾天，項羽就帶著浩浩蕩蕩的五十萬大軍兵臨關下。
城樓上的夏侯嬰偷偷的探出腦袋張望，只覺得頭皮發麻。
只見關下的密密麻麻的軍隊一眼看不到頭，當先的正是高居馬上霸氣十足的項羽，身邊的英布等大將以及各路諸侯群星伴月般緊跟其後。項羽自陽曲匯合了北上增援的虞子期的十萬大軍，手下的楚軍已近二十萬，再加上三十萬諸侯軍相隨，天下的兵馬已經大半在他手中，他如何能不自信滿滿。
項羽大戟一指關隘，數十萬大軍隨即盾牌砸地，齊齊跺腳揮戟呼喝著口號，一時殺氣沖天，關上計程車卒皆膽顫變色。
項羽又一揮手，呼喝聲頓時止住，眯眼斜看向城樓。他已經看出了守城的並非秦軍，這倒讓他有些意外，難道劉邦已經得手了？
心中想起那個油滑之徒，項羽不由怒氣上湧，大吼一聲，聲音猶如炸雷般在函谷關前響起。
“城上何人，好大的狗膽，見我項羽前來竟不出城參拜？”
夏侯嬰見項羽出言質問，便捅了捅身邊一個裨將，使了個眼色。那裨將會意，只好硬著頭皮現身城頭，哆哆嗦嗦的大聲回道；“回稟上將軍，我等乃是沛公部下，奉沛公之令防守函谷關以防盜賊侵擾。昔日大王和上將軍、沛公曾歃血約定‘先下關中者王之’，今日我家沛公已經攻下了關中，就不有勞上將軍您了，還望上將軍你依約撤軍回彭城，我等楚人子民自然感恩戴德。”
項羽聽了這一番說辭，頓時勃然大怒，怒目圓睜睚眥欲裂，持戟大吼道；“劉邦這個狗東西，竟然敢來命令我。我念爾等俱是楚人，給爾等一條生路，速速出城投降，否則大軍攻城，雞犬不留！”