元康六年九月辛卯，朝廷總算是公佈了此次入關平叛的將領人選。
正如此前賈謐與張華商議的那樣，朝廷決定召回趙王司馬倫，論罪孫秀，留職解系。而後以梁王司馬肜再次出任徵西大將軍，少府夏侯駿為安西將軍，御史中丞周處為建威將軍，梁王長史盧播為振威將軍，酒泉太守索靖為蕩寇將軍，靈州縣公傅祗為安西軍司，歷陽令王銓為徵西參軍。以這幾人為新的徵西軍司班底，討伐齊萬年。
此訊息一出，朝中各黨皆大為不滿，卻又無可奈何。畢竟從資歷上看，這幾個人的履歷都可謂是光鮮亮麗，論能力，也都各有所長，最重要的是，每個人都是出了名的清廉，其中有幾位更是全然挑不出毛病。若要對這位名單進行攻擊，恐怕會冠以嫉賢妒能之名。
可實際上，很多人都能看出後黨的用意，諸如周顗就私下和王導談論此事道：
“齊萬年以半年時間橫掃關中，可以稱得上是名將了。對付這樣的人，尋常名將怎能力敵？要用人，就必須得用鷹揚之將！如果不用上谷郡公（孟觀），至少也應該用寧朔將軍（劉弘），再不濟也是讓周處與索靖獨任，讓他們無所顧忌。現在這樣的安排，除了堵百官和宗室的嘴外，我看根本無用。”
可既然無可指責，那就是計議已定。接下來的時間，朝廷就在洛陽調撥軍隊，準備物資。
按照長安解系傳回來的軍報來看，目前齊萬年糾合雍、秦、梁、涼四州羌胡，部眾已經膨脹至上百萬，麾下軍隊也已達到十餘萬之眾，數目極為可怖。
不過認真審計，不難發現，齊萬年雖然暴起關西，但準備倉促，麾下甲冑、兵器、糧秣都極為稀缺。所謂的武裝，基本都是從郡縣與戰場上繳獲掠奪而來的。至此，即使有四州羌胡支援，麾下真正能夠武裝的善戰之士，大概也就只有起兵時的三萬鐵弗人。
不過這確實是一個不容小覷的數目了。
經尚書省討論，考慮到長安還有四萬殘軍，自保有餘，似宜派遣五萬精銳較為妥當。
按照常理，這些精銳應該從洛陽的禁軍中選取。但在去年，也就是元康五年的時候，洛陽武庫失火，燒掉了庫中的大批甲仗。其中甚至丟掉了大漢斬蛇劍、王莽頭、孔子屐等傳國寶物，其餘珍寶更是不計其數。這致使洛陽短時間很難湊出這麼多甲士來。
好在楚王司馬瑋出鎮襄陽時期，在當地整軍備戰，留下了數萬士卒。經慎重考慮，賈后同意自襄陽調撥四萬步卒，鄴城調來一萬騎士，共同組成了這次平叛大軍。
等到兩地士卒終於趕到，五萬大軍正式跨過潼關、開進關中的時候，時間已經來到十一月下旬。
此時距離美陽之戰結束已有三個月。
這三月時間裡，在經歷了軍事勝利後的急速擴張後，齊萬年的拓土腳步也有所減緩。
這是關中四塞的地理所註定造成的，關中北面是隔絕朔方的橋山山脈（子午嶺），在南面是巍峨綿長的秦嶺，在西面是高聳入雲的隴阪，在東面則是一夫當關萬夫莫開的潼關。茫茫群山封鎖了外來者的入侵，同時也讓出擊擴張變得困難。
因此，齊萬年與秦州羌胡匯合，佔據整個扶風郡之後，他必須審慎地挑選下一個進攻方向。
按照齊萬年的本意，他是想調轉兵鋒，進攻河東、平陽，再奪取潼關、武關，如此才能形成完整的四塞山河，將晉軍徹底驅趕出關中。
可一來這項計劃有極大的風險，可能會引起晉朝的強烈反應；二來此時有相當多的秦州羌胡加入了隊伍，他們有割據故土的想法，齊萬年必須考慮這些人的意願。
在此綜合考慮下，齊萬年選擇兵分兩路，他自己北上進攻安定郡，穩固北部疆域，避免拓跋鮮卑伺機南下。另一路則由郝度元作為統帥，引領投靠來的諸羌胡向西南掠地。
而在得知晉朝大軍進入關中的訊息時，齊萬年已攻克安定郡，南下諸羌胡亦收穫頗豐。接連數月的奮戰下，即使是鐵弗人也感到極度的疲憊，於是便到扶風雍縣一帶休整。至此時，其麾下勢力分佈如下：
鐵弗首領郝度元佔據天水郡；
略陽氐首領蒲懷歸佔據略陽郡；
赤亭羌首領姚柯回佔據南安郡；
盧水胡首領彭蕩仲佔據安定郡；