靈璧一地，從地名就能看出來，此地多山林，也多溝壑，三十餘萬的軍隊先後開拔到此地後，南軍搶先佔住了制高點，在從山中安營立寨，燕軍難攻的同時，南軍若想主動進攻，從山上往下衝也總是比平地來得有優勢。
轉移到此地後軍事對峙仍在繼續，南軍有地形優勢，燕軍幾乎不可能在兵力相當的情況下強行打上去，朱棣倒也看得明白，乾脆就在山下紮營，對南軍形成了反包圍，只是這包圍圈很是鬆散，甚至都沒包圍到山後，而且為了防止南軍從山上下來偷襲，大營離山腳還有一段距離，兩軍士卒倒是可以在山上山下進行對罵，但箭卻是射不上去也落不下來的，所以這裡的對峙，甚至比在睢河邊上還要平靜許多。
已經是拔營的第三天，顧懷帶著五千騎兵正在大營外圍巡弋，畢竟騎兵放著也是放著，還不如在外圍警戒一番，正好也可以四處追擊山上下來搜糧的小股南軍，也算是比在大營裡待著白白消耗糧草來得有用些。
顧懷帶著魏老三王五兩個親衛，以及陳平麾下的五千騎兵，就這般在靈璧附近轉了一圈，只可惜此地百姓在知道兩軍轉移過來之後都跑得差不多了，一路看過去荒涼至極，有些小的城池甚至都空了，百姓們俱都逃到了別處或者逃進了山裡當野人，直讓人感慨戰爭果然徹徹底底地改變了承平三十多年的世道。
這日顧懷軍中糧草已經不多，而且巡弋的距離也有些遠了，顧懷便準備帶兵回營，不料走到半路遇到群殘兵敗將，定睛一看居然是顧成，顧懷趕緊撥馬上前，細問之下才知道顧成也和他一樣帶兵巡弋敵境，但半途遇上了打著平安旗號的大軍，他見那軍中民夫眾多，而且均是步卒，便想著帶兵衝上一波，誰知那平安像是早有準備，不僅沒有被衝個措手不及，反而結陣迎敵讓顧成部死傷慘重，顧成就這般帶著大軍悽悽惶惶地逃了，半途遇上了收兵回營的顧懷。
顧懷一聽到這兒大為疑惑，打了這麼幾年仗，他還不知道平安是個什麼性子？莫名其妙地把燕軍當成殺父仇人，恨不得提把刀拼命的那種，他會打了勝仗不追擊？
當下他便讓顧成先回大營，自己帶了人去顧成提到的路徑上等著，等到看清了平安的大軍，還有大軍後方民夫押運的東西后，他一下子就明白了盛庸移營靈璧的意圖。
那是足夠南軍撐下去的糧草。
既然南軍缺糧，朱棣自然是沒放過這個機會的，靈璧往南的糧道都給燕軍斷了，本以為如此就能把南軍逼上絕路，誰知道南軍還在這裡藏了一手，如果讓這些糧草進了靈璧南軍大營，形勢怕是要一下子急轉而下。
想到這裡他不禁有些擔心，派人往大營報信後，他在平安的身後跟了一夜，等到天明，他還在猶豫要不要帶兵衝上一波看看能不能放把火的時候，燕軍的大部隊就到了。
朱能帶來了燕軍所有的騎兵。
原來顧成回營後，朱棣也敏銳地感覺到了不對勁，保險起見，他讓朱能帶兵來馳援顧懷，等朱能半路遇上顧懷送去的口信，登時大喜過望，帶著騎兵開始奔襲，正好在天明時分到了顧懷身邊。
要說盛庸和平安也真是時運不濟，但凡不是顧成帶兵碰巧往這邊走了一遭，或者顧懷和朱棣沒有因為平安的性子生起疑心，這批糧草就真的進南軍大營了，但此刻既然已經被發現，顧懷朱能當然不會給南軍翻盤的機會，在黎明前最黑暗的時間，帶著騎兵發起了衝鋒，而且這次衝鋒不為殺人，只為放火，那些民夫哪裡見過數萬騎兵衝鋒的陣仗？嚇得四處逃竄，而平安所帶多為步卒，要是戰場廝殺還能結陣對抗騎兵，但若是想在騎兵的速度和鋒銳下保住糧草，那就是痴人說夢了。
只是一衝，平安的大軍和押糧的民夫隊伍就首尾兩斷，但燕軍還沒來得及放火，派來接應平安的何福部就到了，兩軍夾擊之下，燕軍騎兵一時岌岌可危，在這危急時刻，又一個方向殺出了支援軍，待看清援軍打的旗號，平安和何福的心登時沉了下去。
來的人是朱高熙，原來訊息傳到燕軍大營，朱棣立刻意識到這是個斷了南軍後路的大好機會，立刻派朱高熙帶兵馳援，碰巧趕上平安何福兩軍借糧草合圍了燕軍騎兵，他帶著步卒就加入了戰場，這一頓廝殺從天明持續到了傍晚，雙方主帥也帶著大軍到了，因為一批糧草，已經對峙了許久的雙方終於是拔出武器開始了大戰。
但畢竟糧草是南軍的要害，為了保住糧草不被燕軍放火，南軍派了不少兵力守候在運送糧草的車隊旁邊，但盛庸顯然是忘了燕軍是有手雷的，這玩意兒用多了南軍多了防備，作用不比以前，但用來炸輸送糧草的大車，那真是一炸一大片。
就此廝殺到了天色暗下來，朱棣確定南軍糧草盡毀，知道目標已經達到了不必徒增傷亡，便傳令鳴金收兵，而南軍也只能悽悽惶惶地退回靈璧大營，雖然此戰雙方戰損相當，但糧草一沒，南軍...已經是窮途末路了。
好幾天了，全軍將士喝的都是稀粥，這下可好，糧草燒的燒炸的炸，接下來的日子怕是就得喝清水了，這下子可算是要了南軍的老命，飯都吃不上了，還打什麼仗？於是盛庸和將領們一合計，知道這樣下去不是辦法，便決定與其坐以待斃，不如強行突圍，轉移到淮河一帶，到時候從附近州縣搬取糧食，還能和燕軍有一戰之力。
為了保證行動一致，他們還制定了暗號，以三聲炮響為令，全軍上下一聽見響動，立刻衝下山，向淮河方向突圍。