雷滿的一萬武貞軍駐紮在施州磨刀溪。
磨刀溪據說與關羽有關，關羽曾經在磨刀溪走過，在河畔磨鋒青龍偃月刀，故得名磨刀溪。
磨刀溪是大江南面的一條支流，入江口的對面就是雲安鹽井地域。
雷滿出兵也是有著自己的打算，意圖劫掠雲安鹽井，本性不改的賊不走空。
兩千武貞軍先鋒登船渡江，武貞軍的形態多數是僚人族服裝，耳戴環飾的將士，就是雷滿也是斷髮紋身，耳帶金環，一幅兇悍模樣。
磨刀溪對岸下游是鹽貨碼頭，停泊數百船隻，駐紮三百官軍。
雷滿的計劃是奪取商船，然後全軍渡江，先劫掠雲安鹽井，之後向下遊奔襲夔州城。
假如不能速戰速決破城，立刻退兵登船，順江而下去往洞庭湖，迴歸老巢朗州。
天矇矇亮，一千武貞軍精銳先鋒乘船渡過大江，殺向北岸的進攻碼頭，碾壓的覆滅碼頭官軍，佔據碼頭和奪取商船。
之後，駕船至南岸接渡八千主力，一萬武貞軍全部渡江之後，雷滿率軍奔襲劫掠雲安鹽井。
武貞軍攻佔雲安鹽井，往船上搬運戰利品的時候，荊南軍的隱藏斥候，駕輕舟順江而下，向在歸州的成汭稟告武貞軍的動向。
成汭獲得稟報，與武貞軍打過多年交道的他，知道了雷滿的想法，他冷笑一聲，命令一萬軍力乘船去往洞庭湖，奪取湮州和朗州。
成汭的毀約行為，被潛伏的武貞軍斥候獲知，但自上游向下遊送信很快，自歸州逆江而上很慢。
夔州雲安那裡的武貞軍，劫掠了雲安鹽井之後，順江而下進襲夔州城（奉節）。
船至夔州城附近，雷滿親率八千將士登岸進攻夔州城。
夔州城雖然支援了歸州兵力，但也獲得了萬州兵力的支援，雲安鹽井被襲之事，刺史高巖獲得了稟告。
高巖顧慮敵軍進襲雲安鹽井，目的是引出夔州鎮守軍力，保守的按兵不動，他認為只要夔州城不失，其它的損失相比不重要。
高巖不敢主動出擊的另一原因，夔州兵力的武備和軍心很差。
武貞軍兵臨城下，先射入威嚇勸降信，城樓上的高巖根本不看，接過箭信，直接甩手扔出了城牆，雷滿下令攻城。
兩千武貞軍嗷嗷的發起了攻城，悍不畏死的抬著雲梯衝到城牆下，搭護城河過橋，豎起雲梯，後面有一千多弓箭手向城牆上拋灑箭雨。
相比武貞軍，夔州城的守軍僅有三十張弓箭，披甲將士極少，基本是麻衣長槍兵。
歸州守軍也是類同，也就是說，韋扶風調駐巴東的川南軍戰力低下。
韋扶風非是不重視巴東，而是相比之下，川南防禦更需要武備精銳之軍。
川南製造的弓弩，大半配備給了守捉軍堡，各地城池守軍擁有弓箭算好的。
守捉軍堡的將士擁有弓弩，一是能夠增強勇氣，二是能夠大量殺傷敵人。
任何一支軍力，都不願為了一處軍堡付出數倍折損代價，攻陷軍堡獲得不了戰利價值。
夔州城的守軍過萬，人數上不遜攻城的武貞軍，但平地作戰絕對會被武貞軍殺的落花流水。
雷滿是出了名的兇悍驍勇，武貞軍自然也是悍匪成堆。