興平二年夏，趁曹操征討徐州時出兵兗州的袁紹，被曹操徹底的趕出了兗州。想螳螂捕蟬的袁紹，被公孫瓚來了個黃雀在後。三路人馬打了個昏天黑地。最後兗、冀殘破，只有公孫瓚搶了錢糧無數，退還幽州。
這一戰中，曹操損失慘重，陳留太守張邈戰死，諸將各自帶傷。張邈，東平壽張人，士人們評出的所謂八廚之一。史載是少以俠聞，振窮救急，傾家無愛，士多歸之。他和曹操，袁紹都是好友。當初關東諸侯起兵討董，張邈也是其中之一。袁紹主盟之後，有驕矜色，張邈仗著是好友的身份，便說了袁紹幾句。結果心高氣傲的袁紹惱羞成怒，便讓曹操去幹髒活，讓他把張邈給殺了。
曹操哪裡肯幹，說：“孟卓，親友也，是非當容之。今天下未定，不宜自相危也。”張邈聽了，感動不已，於是棄袁紹，徹底上了曹操的船。兩人關係好到什麼地步？前番曹操去征討徐州，為父報仇的時候。怕自己不能回來，於是帶著老婆孩子一起去見張邈，說：“我若不還，往依孟卓。”
原本歷史上，張邈和陳宮趁曹操去打陶謙的時候，把呂布給請了進來，讓呂布做了兗州牧。當初張邈是被陳宮說動才反，陳宮為什麼反曹操，那是因為自己的小夥伴前九江太守邊讓被曹操給殺了。現在邊讓因為劉備在青州搞了個書院讓大家在那裡愉快的互相傷害，也不在陳留老家待著了，早早的去了青州。而呂布還帶著於夫羅在打併州。所以陳宮也沒有了背叛的理由。於是，正當袁紹之鋒的張邈和其弟張超，極其壯烈的戰死在陳留。
張邈之死，深深的震撼了曹操。什麼是朋友，什麼是知己。這才是。自己少時便與袁氏兄弟訂交，相知幾十年。結果袁本初趁自己征討徐州時來抄自己老巢，這是朋友能幹得出的事嗎？
曹操的心情很複雜。這個世上，還有朋友能為自己而死；而這樣的朋友卻死了。這種說不出的滋味，讓曹操的一腔怨氣全部發洩到袁紹身上。
於是不顧兗州方遭大戰，竟又要舉兵討伐冀州。麾下諸將，還不是主公說什麼就是什麼。還好州中幾個聰明人陳宮和毛玠，還有戲志才死死的勸住了曹操。冀州天下精華之地，河北又兵多將廣，這個時候去打袁紹，這不是自取滅亡嗎？
曹操恢復了理智後，心想自己一個人打不過，但自己可以找人啊。嗯，幽州公孫瓚和袁紹是死對頭，青州玄德與我相知，不如先去信說動兩人，三家共分冀州。
幽州和青州收到信之後，公孫瓚自不必多說，蠢蠢欲動。劉備以信示諸臣，笑道：“孟德邀我共擊袁本初，諸卿以為如何？”
盧敏道：“本州與冀州素來無怨，何故自相攻伐焉？”
說到講道理，可能這天下間，青州是最講道理的地方了。有時候諸臣民都有個錯覺，若不是少個名義上的天子，這青州簡直就是朝廷的化身。
盧敏一開口，諸臣交頭接耳，對啊，這話沒錯啊，人家沒招惹咱青州，就這樣去打人家，不太好吧。沒見打遼東還是人家公孫度先犯我青州的？
荀彧想了想，道：“兗州，青州之唇齒也，曹公，主公之摯友也。袁紹無故先犯兗州，兩家交兵，生靈塗炭，血流成河。此袁紹之不仁也。袁紹與曹公相識數十載，枉顧朋友之情而興兵，此袁紹之不義也。主公之助曹公，討此不仁不義，可也。”
讀書人麼。你真想打冀州，大義名份分分鐘給你找出來。
劉備一聽，也對啊。袁紹你這個不仁不義的人敢偷襲我朋友，我要助拳！公孫瓚沒這麼好的理由，但他估計也會說袁紹你這個人做人做事，我看不下去，我要見義勇力！
就在三家厲兵秣馬，準備在冀州大打出手的時候。車騎將軍朱儁病逝於洛陽。先帝時的最後一個名將凋謝了。
對於朱儁的死，諸侯們不知道是不是觸動了心中的柔軟，於是紛紛遣使往洛陽弔唁。送這位名將最後一程。
天下正多事，老臣偏凋零。這邊剛送走朱儁，又有訊息傳來，徐州牧陶謙病逝郯縣。對於朱儁的死，諸侯們只是惋惜。而陶謙死了，便真正的牽動了天下諸侯們的心了。下一任州牧，會是誰？
曹操停了下來，究竟是三家分冀，還是掉頭直接去搶徐州？曹操一停，幽州和青州也都暫罷兵事。於是在冀州提心吊膽的袁紹鬆了好大一口氣。剛好今年天道不好，又遭幽州入寇，還是好好的埋首種田吧。
曹操這邊也是，兗州殘破，史載是大飢，人相食。於是曹操罷兵後，諸僚來見，戲志才道：“昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以制天下，將軍自來兗州，平山東之難，百姓無不歸心悅服。且河、濟，天下之要地也，不可以不先定。今州中大飢，主公不撫民而欲南擊徐州，豈不大負百姓之望？若此，根基動搖，兗州不復為主公所有也。”
陳宮也勸：“陶謙雖死，徐州未亡也。其兵將諸臣俱在，若主公攻之不拔，略之無獲，軍士必生怨心，若冀州再犯，兗州無也。”