曹操道：“虢亭連徐榮都不感興趣，還有誰會來此？你我各留下一將鎮守此處便是。”
結果眾將聽了，沒一個願意留下來守虢亭，都嗷嗷叫著要隨大軍攻打敖倉。曹操那邊的四個傢伙劉備不好指揮，只好委屈自家弟弟劉恪，把十一郎留下來，鎮守虢亭。
就在劉備與曹操引兵悄然回到敖倉的時候，徐榮也自引一萬精卒，趁夜早早潛入了敖倉地帶。徐榮這次是怒了，決心在敖倉一博，給予劉曹聯軍重創。可惜劉備等人完全疏忽了滎陽城，在連續兩次引誘徐榮不出的情況下，劉備和曹操也麻痺下來，覺得徐榮死守滎陽，不再會出兵了。可是世間種種事物，又豈是人能夠全部想得透盡的？
劉備與曹操合兵一處，第二日趁敖倉守將不備，忽然爆發，猛攻敖倉。之前荀彧與黃忠在此，每日攻城，也不過是例行行事罷了，他們時刻關注著的，還是虢亭方面的訊息。敖倉守將日防夜防，把自己累個半死，人家城下敵軍卻是悠閒得要死，敲陣鼓，發陣砲，再吶喊一陣，就罷兵吃飯，然後該幹嘛幹嘛了。於是敖倉從兵到將，一個個都鬆懈了下來。可是就是剛鬆懈下來沒多久，劉備和曹操，帶著大軍回來了。順便，還帶來了虢亭陷落的訊息。
一時間，敖倉城頭，萬箭齊發，投石撞木，石灰滾油，各種手段齊出。一開始，兩方就直接進入了最慘烈血腥的階段。
另一邊，一處不起眼的小山頭上，徐榮一身黑甲，正與諸將圍觀劉備攻城。旁邊副將心憂道：“將軍，我們還不出手？再不相助，敖倉可保不住了。”
徐榮一劍拄地，動也不動，良久才回道：“再等等！”
瞬間，眾將就明白了，徐榮這是欲以敖倉為餌，讓劉備曹操的力量得到最大程度的消耗。好狠的心吶。不過，沙場爭鬥，不就是如此嗎？
曹操在城下，見敖倉搖搖欲墜，大喜，舉劍喊道：“敖倉撐不住了，率先入敖倉者，賞錢十萬，免賦一年！”
他麾下全是家兵、農夫和流亡混混，聞言大喜，頓覺身體內憑空又增幾分力氣，於是攻擊愈發凌厲起來。
敖倉守將率了親兵，四處救火，哪裡有殺上來的敵軍，便一個個的親自將他們殺下城去，如此數番，身被數創，血流如注，實在是撐不住了。坐在城樓大石下氣喘吁吁的道：“不行，敖倉撐不住了，左右聽我將令，敖倉若破，第一時間把糧倉給我燒了，不要留著資敵！”
親兵們喊道：“願隨將軍赴死！”
敖倉守將道：“死個屁啊，待會護著老子收拾細軟了跑路。老子守城到現在，援軍一個也沒來，別說徐榮不知道劉備來這了，看來徐榮這匹夫是放棄我敖倉了。那我還替他去死？敖倉重要還是自家性命重要？”
有親兵便道：“將軍，那不如降了算了？聽說劉玄德風雅之士，海內知名，應該不會虧待將軍。”
敖倉守將搖頭道：“算啦，老子從軍十幾年，拼死拼活落下一身傷，這種刀口舐血的日子老子是過膩了，還是帶著家小找個地方隱居罷，這天下亂了，打來打去還不知道要打多少年呢。別到時候，連個收屍的都沒有。”
“你們願意跟著我的就跟著，不願意跟著的，就去投了那劉備罷。”
眾親兵齊道：“我等願追隨將軍。”
敖倉守將忽的哈哈一笑，道：“好，好！”又見城頭上敵軍越來越多，便道：“算了，大傢伙一道走罷，這城守不住了，那糧也別燒了，有這時間，還不如自己多撈點好處，大傢伙隨我取了家小，然後把府庫錢財取了，從秘道走奔廣武山罷。”
敖倉城，破了。
敖倉城頭，喊殺聲仍然不斷傳來。那是守軍零星的反抗。濃煙滾滾中，劉備見大局已定，與曹操相對一笑，道：“敖倉既下，滎陽亦不遠矣，孟德兄，進城罷。”
曹操笑道：“此番連下兩城，多仗玄德之力，玄德先請，我為押後。”
劉備也不客氣，便一拍馬，率中軍徑自入城。就在此時，徐榮眼中精光一閃，道：“傳令三軍，進攻！目標，曹操所部！”
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