周頤見劉寵終不釋疑，自己偷襲劉寵的計劃失敗，便裝作沒聽到劉寵喊話，不予回答。
士兵陸續出城，在周頤等人身後列隊。
劉寵赫然發現周頤排成的是攻擊陣型——錐形陣，才恍然大悟：“是周頤這賊子反了！”
那麼，陳眾定是忠貞之士了。
周頤出城士兵約千餘人。
陳眾被拿下後，其麾下數十死忠分子衝擊周頤軍，將陳眾救出。
周頤擔心陳眾餘下士兵不穩，派親信留兵監視看管；對另外一些士兵，也有些不放心，擔心他們面對劉寵會猶豫不進，也留在城中；帶出城的是周頤、趙陵等信得過計程車兵，合計一千兩百人。
劉寵心中恨不得將周頤千刀萬剮，但再不趁著周頤列隊未成，勢必落入周頤和張飛夾擊之中。
他當機立斷，命令斜斜向西南撤退。
周頤忙擂鼓追擊。
劉寵咬牙切齒，下令：“射！”
弩下如雨，當即射殺數十名周頤士兵。陣型凹陷了一塊。
周頤、趙陵等皆駭然。
當強弩握在自己同伴手中時，雖知其利，但沒太大感覺，如今自己當面，才發現強弩之威，實在可怖。
張飛見周頤計策失敗，兵不血刃地解決劉寵已不可能，命令吹響號角，立即衝鋒。
劉寵邊逃邊射，張飛騎兵接二連三地落馬，但無人退縮，打馬更急。
擱在以往幾日，張飛追得急時，劉寵會突然止步，列陣還擊，張飛就只得後退，拉開距離。
如今劉寵只是逃命，再也組織不起成建制的弩兵齊射，張飛軍看似兇險，其實損傷在可以承受的範圍之內。
不停有弩兵掉隊，被張飛騎兵斬殺。
劉寵奔到濄水之畔時，身邊只數十人。
時值冬日，濄水雖淺，水冷刺骨，又有追兵不放，劉寵已無路可走。
左右悲聲道：“大王可與二三子泅渡，我等為大王斷後！”
劉寵搖搖頭。
左右還待再勸，忽聽到濄水南岸人喊馬嘶，不高的堤岸上轉出一彪人馬，高舉一面大旗：“潁川·徐”，齊聲呼喊：“潁川太守、討賊校尉徐邈在此，爾等不降何待！”
正是潁川郡丞匡鎔帶著潁川郡兵擋住劉寵去路。