李利勉強振作精神，將當日情形一一講來。
他出郿縣後，每日行不過十里，天已亮方行進，天未黑即紮營，小心謹慎，無懈可擊。先至美陽縣，遠遠避開武功縣，休整一日，渡過岐水，沿著溫泉水北岸東進，偵騎四出，小心提防馬超來襲。
直到楓亭，都無異常。李利打起十二分精神，從楓亭南渡溫泉水。南岸五里就是槐裡城，遙遙已可望見。
出乎李利、劉霄等預料的是，渡河時並未遭到攻擊。眾人都大大鬆了一口氣。全軍上下望著高大雄壯的槐裡城，緊繃的弦皆鬆弛下來，各級軍官也不再嚴禁士兵談笑。
劉霄率前軍至槐裡城下，與槐裡守將、右扶風黃力交談，聽到黃力介紹的情況，大吃一驚，急撥馬趨回，向李利報告：“黃力言城南渭水旁有大批盜賊出沒，會不會是馬超？”
李利也吃了一驚，慌了手腳，問道：“斥候何在？”
斥候首領忙回道：“槐裡城在我軍南方，故未派斥候再往城南哨探，其餘方向均派了斥候。”在行軍路上，斥候四出，到得楓亭附近，便少了南方一路。
李利勃然大怒，罵道：“槐裡城守兵僅三千人，如何弄得清楚周邊是否有敵人？我三令五申讓四方皆探，汝膽敢違我軍令！當殺！”拔刀在手，一刀將斥候首領砍死。
劉霄急道：“南方所謂盜賊必是馬超。將軍請速列陣。”
李利大軍兩萬人擠在溫泉水與槐裡城之間的狹小之地，原本的嚴整隊形早變得臃腫雜亂，若此時有敵來襲，勢必陷入被動。李利忙命劉霄先帶前鋒向前列陣，防備敵襲。劉霄還未接令，就聽得城上一片喧譁。
不一會城內守兵飛奔出城，向北城門外的黃力報告：“將軍，東南方有大隊騎兵奔襲而來！”
黃力啊呀一聲，撥馬便走，急向城內退去。黃力守土有責，顧不上李利在側，先回城安排守衛為上，萬一敵人乘亂攻城，可就麻煩了。
劉霄回過神來，忙接令帶兵，向東方繞行列陣，掩護左翼。
蹄聲由小變大，從隱隱輕雷變成轟轟響雷，震顫大地，李利軍皆臉上變色。
在李利沿著溫泉水東下時，馬超卻潛行至渭水之南，因此李利探查不到其行蹤。
馬超廣撒斥候，沿著溫泉水分佈，遠遠發現李利大隊人馬後，計算其行進速度，便悄悄北渡渭水，潛伏在槐裡東南的丘陵叢林中。龐德親自探明李利全軍皆渡過溫泉水，正鬆懈下來，便馳回本陣，率騎兵疾馳而下。
龐德一馬當先，喝道：“汝等中計矣！李利何在？還不上前受死？”挺矛突入劉霄軍中。
劉霄一咬牙，親自來戰龐德。
龐德一提戰馬，陡然再次加速，鐵矛重重磕在劉霄手中長戟上，當地一聲響，長戟飛出。龐德鐵矛順勢下劃，劈向劉霄咽喉。
劉霄側彎身，閃過鐵矛。
二馬錯蹬，劉霄用力夾住馬腹，直起身子，拔刀在手，一刀砍向龐德後頸。
龐德吃了一驚，喝道：“好賊子！”急忙彎腰低頭，刀鋒走空。
兩馬各自衝入對方陣中。
龐德精矛飛舞，將一名敵兵刺死，一提戰馬，又劈死一人，縱橫馳突，無人能擋。
劉霄卻沒有那麼幸運，龐德之後數名騎士皆持長矛，藉著馬力狠狠刺向劉霄。劉霄失去長兵刃，難以格擋，躲過一支，卻躲不過另外兩支，身上頓時開了兩個血洞，慘叫一聲，倒撞下馬，當場斃命。
龐德鑿破劉霄，直撲李利中軍。李利眼見形勢危急，驚怒交加，抖擻精神，親自率精銳擋住龐德。麾下校尉周煌急忙在後整兵列陣。
龐德一時難以突破李利攔截，看到李利後軍漸漸從混亂變得整齊，不由焦急起來：“孟起還在磨蹭什麼？”
龐德率千騎急襲，馬超則在後率主力四千騎列成如牆陣勢，騎著戰馬緩步向前。龐德先接戰，擊破劉霄，與李利中軍糾纏在一起。馬超等也騎馬小跑著到達戰場。
馬超看著場上形勢，臉色平靜，雙眼中放射出熾熱的殺意，舉起長槊，吼道：“殺！”拉下兜鍪，一馬當先，稍微繞過龐德，撲向李利軍陣。身後騎兵齊聲喊殺，緊隨馬超馳下。