次日，劉備猛攻鄄城。
劉備軍將星閃爍，關羽、趙雲、太史慈、典韋、呂虔、牽招、蔣欽、周泰均是歷史上的猛將或名將，劉猛、朱樟、衛靚等現在也是一時之選，可謂猛將如雲，又有劉曄、魯肅、郭嘉等謀士，可謂謀士如雨，但這城中守將名喚曹操，負責城中後勤的名喚荀彧。劉備軍不能克。
劉備仰望城頭，又看看疲憊計程車卒，無奈下令退兵。因怒興師，必蹶上將，憤怒不能解決任何問題，冷靜才可制敵死命。
回到議事大帳，劉備對呂布道：“百足之蟲死而不僵，曹操不過是垂死掙扎。明日有勞將軍攻城，後日郭使君，再後臧宣高，然後再輪到我軍。我等輪番攻擊，必破之！”
呂布見劉備損傷不小，感覺鄄城已經搖搖欲墜，爽快答應。曹操城中本就一萬多兵，夏侯惇入城後，合兵兩萬多。劉備今日猛攻，曹兵損失至少兩千人。呂布有兵五萬，從數量上穩佔上風，而且這幾天都是劉備軍作戰，呂布軍一直在休整，現在吃飽喝足，鬥志昂揚，也該活動一番。說不定這鄄城就在自己手中拿下，日後請劉備軍退出兗州自己也更有底氣。
呂布回到帳中，安排明日攻城事宜。
陳宮見呂布一臉輕鬆，忍不住告誡道：“曹孟德用兵老辣，這幾日雖接連惡戰，但尚未力竭，將軍須要小心。”他前幾日解送新兵到前線來，又留在呂布左右。呂布也將陳宮原本軍隊交還給他，但兩萬新兵都由自己直領，不給擴大陳宮編制。
呂布不以為然：“劉備能破營敗夏侯惇，攻城又殺傷曹兵甚眾，我等趁曹兵疲憊之弊，以逸攻勞，破之何難？”
魏續、成廉、薛封、李蘭等將皆信心滿滿，拍著胸脯請戰，聲言必活捉曹操獻到呂布馬前。
高順道：“曹操雖失外營，但主力未損，仍舊有近兩萬老兵，我軍雖眾，新兵居多，又仰攻堅城，如何破得曹操？今日劉公大軍齊出，也未能佔得上風，傷亡不下三千人。劉公軍多有老兵，仍非曹操對手，我等又何敢大言擒曹？”
呂布大怒：“爾欲沮我軍之鬥志麼？新兵又如何，打上一兩仗，就是老兵。曹操失外營，士氣低落，而聯軍大勝，士氣高昂。以勁兵戰疲兵，為何不能取勝？爾等若懼曹操，可坐觀！”
高順還待爭論，張遼拉了一下他衣襟。高順看了看呂布那因憤怒而扭曲的臉龐，嘿然不語。
呂布見沒人再敢提反對意見，就自行安排：“明日侯成、宋憲、薛封、李蘭攻城，成廉、魏續掠陣，若有缺口，立即集兵攻之，無需再行請令。戰機稍縱即逝，不得貽誤！”
眾人稱是。
然而，天公不作美，當晚就開始下雨，天亮仍未止住。劉備看著滿天銀線傾瀉而下，雖然空氣清爽，心中卻有些焦躁。鄄城外皆為平原，並無高地，好幾處營盤都出現積水，士兵們忙著挖渠排水，弄得渾身泥濘，疲憊不堪。天色漸晚，曹操始終沒有趁著聯軍大營熙熙攘攘、一片嘈雜而前來襲營，劉備的盤算落了空。他讓沒有積水的關羽、典韋、劉猛三軍也裝作忙亂的樣子，其實嚴陣以待，如果曹操前來偷襲，必踢在鐵板上。
又一日，雲散雨收，紅日高升，把大地照得紅紅亮亮。但地面仍泥濘難行，無法攻城。
又過了三日，地面才漸漸硬實。呂布這幾天也等得萬分焦躁，如同熱鍋上螞蟻，暗自咒罵賊老天給了曹軍休整機會。
次日清晨，呂布下令攻城。