次日，呂布果然親自指揮攻城。他倒也不是一味蠻幹，命薛封、李蘭帶領兵士築起十幾個高臺，上面站了兩千多名弓箭手，一聲令下，紛紛向城中射箭。呂布躍馬挺戟，卓立陣前，長戟一指，侯成、宋憲率兵揹著沙袋，推著雲梯、衝車，黑壓壓向城牆衝去。城上曹兵露出身影，向下放箭。曹兵弓箭手雖多，但有呂布軍弓箭手牽制，並不能阻止呂軍士兵跑到城牆外壕溝前，將沙袋用力丟了進去，眨眼間將壕溝填平。
第一撥填壕士兵退下，第二撥推著雲梯、衝車計程車兵很快到了近前。這雲梯不同於此前劉備初入青州時的簡易雲梯，而是下有輪子、上有平臺，立有舉盾握刀的勇士，衝著城牆的一面還有掛鉤可以勾住城頭。十幾架雲梯車抵在城牆上，上面平臺剛好與城頭平齊。有個別雲梯車上呂軍勇士發一聲喊，跳上城頭，與城上守兵搏殺在一起。這是幸運的少數。
面對雲梯車，城上早有準備，每架雲梯車相對的城頭上都出現十幾個擎著超長叉子的曹兵，用力頂住雲梯車，使其只差六七步而不得近前。又出現一些抬著大鍋的曹兵，在弓箭手掩護下，用力向雲梯車潑灑熱油，還有投擲柴火的，然後燃燒的火把丟過來。雲梯車頓時熊熊燃燒起來。上面的呂軍勇士由於距離問題，無法冒死跳上城樓，只能從背面臺階奔下，一些身上著火的急切間有從雲梯上直接跳下的，摔斷兩腿，大聲慘叫。
侯成、宋憲大驚，連忙命令把雲梯車撤回。但守兵的長叉設計極為巧妙，上有鐵鉤，勾住了雲梯車，想撤回而不可得。宋憲親自帶人衝上前，揚土滅火，還好沙袋還有剩餘。最終搶救回了五架雲梯車，其餘十幾架都遭焚燬。這邊一片混亂，推著衝車衝撞城門的也不順利。
屯將侯三報告侯成，城內裡面應該是已被土石塞死，衝車根本不可能撞開城門。
宋憲煙熏火燎，侯成灰頭土臉，兩人垂頭喪氣地向呂布報告攻城不利。呂布大怒，吼道：“再攻！”掛上方天畫戟，躍馬向城門衝去。侯成、宋憲大駭。陳宮臉上變色。單騎衝陣見過，誰見過單騎衝城？
劉備在後面看著也是訝然。眾將議論紛紛。
侯成、宋憲只得跟隨著呂布再次衝城。雲梯車再次推上。高臺上的弓箭手也賣命地向城中放箭。
呂布躍馬奔到城前一射之地，一勒韁繩，戰馬嘶鳴著人立而起，停住腳步。呂布早彎弓搭箭，一箭射去。
城上曹兵遠遠看到敵軍大員大將策馬本來，正自驚訝。旁邊有將領叫道：“像是呂布！”才知這就是號稱“飛將”、殺董卓、破黑山的呂奉先，更加摸不著頭腦。正議論間，一箭如閃電般飛來。
城上一員披甲曹將慘叫一聲，面門中箭，從城頭倒撞下來，摔成肉泥。
呂布眨眼間又發兩箭。咄咄作響，被盾牌擋住。
城上曹軍才發現被射死那人卻是悍將曹熊。乃曹操族侄，為夏侯淵麾下一部之軍司馬。
呂布之後的兩箭也是朝著披甲之人所射。不巧目標一個是樂進，一個是李典，被兩人輕鬆用盾擋住。
城上紛紛射箭，但絕大多數都未到呂布近前。偶爾有一支箭近前，也軟弱無力，被呂布輕鬆擋下。雙方距離太遠，呂布的箭到城頭上也基本上沒有太大力量了，所以才被樂進、李典擋住，曹熊身死屬於驟出不意，沒有防備。
呂布見箭已無功，重又舉起畫戟，督侯成、宋憲攻城。
酣戰移時，五架雲梯車全部損毀，呂軍也曾有數十人短暫攻上城頭，但都被曹軍或殺或推落。最終侯成、宋憲付出近千人傷亡，呂布才悻悻下達撤軍命令。