郭貢聯軍一路敗退，直到潁川境內方才勉強站住腳跟，清點軍隊，進入陳留後聯軍本擴充至四萬多人，如今剩下不到萬人。郭貢統帥的潁川各塢聯軍傷亡最小，也折損近半，郭貢不由失聲痛哭。
郭嘉直前對郭貢道：“禹方兄，此哀哭之時耶？後有追兵，前有叛亂，再不決斷，死無地矣！”
郭貢忙驚問：“奉孝何以言前有叛亂？”
郭嘉道：“聶良乃袁公路舊部，公路去後，其首鼠兩端，於劉荊州、曹兗州之間搖擺，兄為兗州刺史，聶良懾於兄之軍力，表面服從，並未歸心。今兄大敗而回，其必有貳心。兄若不早為之謀，必為其所害。”
郭嘉對郭貢前景並不看好，本來不想獻計，故郭貢從梁國退回轉攻陳留，郭嘉不置可否，不發一言，但如今郭貢軍危在旦夕，跟隨郭貢的郭氏族人包括被脅裹在其中的郭嘉都將有性命之憂，郭嘉不得不開口了。
郭貢臉色大變，驚慌失措，急抓住郭嘉手臂，叫道：“奉孝救我！”
郭嘉道：“我軍剩餘九千，不為少，唯令出多門、指揮不一耳，乃烏合之眾。首先之計，須整編軍隊，號令統一。”
郭貢猶豫道：“我潁川軍本是諸塢聯合，各有塢主，如何整編？”
郭嘉嘆道：“兄既無霸王之勇，卻有霸王婦人之仁，而欲成事，難矣！”
郭貢目露兇光，緊緊盯著郭嘉。
郭嘉一臉輕鬆，毫不在意地與他對視。
良久，郭貢一咬牙：“那就殺！”
當夜，郭貢在鄢陵召集諸塢主飲宴議事，酒酣之時，郭貢突然翻臉，怒聲指責三個威信最高的塢主與張邈暗通款曲，涉嫌通敵，摔杯為號，數十郭氏壯士湧入，將三個塢主及其親信全部斬殺。其餘塢主皆戰慄拜倒。郭貢溫言撫慰，將諸塢主軟禁，命親信持諸塢主手令前往各塢軍隊營地，將各軍一一整編。每塢在數百人不等，郭貢逐一擊破，無人敢動。
郭貢按照郭嘉劃定的方略，將各塢打亂編制，重新整編軍隊，共整編為五部，每部千人左右，曲、屯將領半數以上是郭氏族人，其餘則是從各塢挑出的勇士。原塢主出身的大族族人基本無緣屯以上將領。互相牽制之下，軍中再無挑戰郭貢之人。如此一來，郭貢將這支軍隊基本變成了只聽命於他的私兵。
天明，郭貢秘密將何曼請入帳中，道：“貢與君同潁川人也，當此大難，當勠力同心，奈何劉闢心懷異志，不服指揮，貢欲除之而力不足，君願相助否？若除劉闢，貢只取半數士卒，其財物全歸君處置。如何？”
何曼略一猶豫，點頭同意，兩人擊掌為誓。郭貢建議由何曼親自去請劉闢至郭貢帳中議事，即於席中殺之。何曼答應。