潁川黃巾何儀、汝南黃巾劉闢等應陶謙之命，討伐曹操，進兵陳留。
豫州刺史郭貢上書言梁相羅懷不尊州里、圖謀不軌，進兵梁國。
曹操聞信，大笑道：“陶恭祖痴病又犯耶？膽敢犯吾邊境，自取死耳。”
戲忠道：“陶謙不足為慮，惟患劉備趁火打劫。”
荀彧亦道：“劉備陳雄兵於東平、魯國，關羽、太史慈等皆世之猛將，不可不防。”
程昱建議道：“袁公已平內亂，破黑山，可向其求援，請其牽制劉備。”
滿寵對程昱之議加以補充，道：“袁公所置東郡太守臧子源與劉備有舊，其治所東武陽正處於我軍後背，一旦有變，後果不堪設想，可請袁公調臧子源他任，使朱文博主之。”
臧洪精明強幹，政績斐然，東郡黃河以北諸縣皆附從其管制，曹操心中深忌之。朱文博即朱靈，乃袁紹帳下猛將，曾受袁紹委派帶兵破管亥、左黑虎於東阿，與曹操相處一段時間後，對曹操十分敬服，乃是曹操核心文武眼中的自己人。
曹操帳中文武紛紛獻計，大都針對劉備，對陶謙、郭貢、何儀三路兵馬並不放在眼裡。戲忠輕鬆地道：“郭貢志大才疏，昧於形勢，妄圖先滅梁國，再並陳國、汝南，陳王和徐孟玉豈會坐視？何儀、劉闢皆蟊賊，烏合之眾，張公足以破之。”
陳宮冷眼旁觀，不發一言。
曹操笑道：“公臺有何計破敵？”
陳宮冷笑一聲：“明公峻法嚴刑，殺伐決斷，胸中自有妙計，宮豈敢置喙？宮患胸悶之疾，暫且告退。”向曹操拱拱手，揚長而去。
夏侯惇大怒道：“這廝好生無禮！”
曹操嘆息道：“公臺這是惱我誅殺邊文禮、拷治豪強大姓之舉。豈不知士族、大姓、豪強盤剝之兇狠，兼併之兇殘，奸猾不法，已成兗州之痼疾，若不掃除，我等何以得百姓之心？何以立足？道不同矣，尚復何言！”
曹操剛剛開始屯田，還未見到成效，為了立足，養活帳下士卒，不得不向擁有土地、財產、糧食最多的豪強大姓下手。但士大夫大都出身豪強大姓，邊讓、陳宮等皆是廣有田陌的大地主，自然對曹操不滿。
劉備也面臨著同樣的問題，但青州又與兗州不同，青州儒風遠不如兗州，名士較少，很多大財主是以經商起家，政治影響力相對較弱，比如沐並收拾的衛家。加上劉備救孔融、請鄭玄，求賢若渴、尊奉士人的名聲廣為流傳，使得他名聲並不是太差。
根據初平三年士林間的評議，曹操是“有才無德”；劉備是“無才有德”。