山陽郡，兗州首府昌邑縣。夏侯惇向曹操道：“袁公雄兵數萬兵臨大河，我軍何不全軍東下，與袁公合擊劉備於河濟之間？”
曹操道：“劉備在西線留有呂虔、張圭、巢集、陳祿等萬餘人鎮守城池，據汶水而守，身後又有泰山之險，我軍難以遽破之。袁術貪殘，若破陳留，必挾威攻濟陰、山陽，則兗州難保也。即便以後回軍破之，兗州殘破，基業喪失，我軍何能再起？故當先保根基，再言其他。”
荀彧亦道：“即使我軍與袁公會師，若劉備不與我等野戰，而是據濟水、泰山固守，亦難短時破之，而兗州非復我有。等破劉備後，大軍西上，或許能破袁術，重得兗州，但必非我軍之兗州也。”
程昱說的更直白：“若助袁公破劉備，袁公得劉備基業，盡有財貨，收降兵士，其實力將無敵於天下，與我軍併力西上，兗州亦入袁公之手，我軍將失去獨立地位，再次成為袁公部屬。豈所宜耶？”
元從舊將皆是敬服曹操之人，打心眼裡看不起袁紹，而新投的李氏三傑也為曹操雄才魅力征服，自不願頭上再多個太上皇，都紛紛表示當破袁術，保有兗州。夏侯惇在荀彧說完後就明白其中關竅，忙大聲支援曹操意見。與劉備有仇的曹純也堅決支援先破袁術。
曹軍上下統一思想，在得到陶謙回信後，立即日夜兼程，急行軍西上。
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漯陰城外，劉備軍與袁紹軍隔漯水相望。這幾日相持，袁軍計謀百出，或欲用土石填塞上游；以斷水流，或欲自下游水淺處涉渡；或欲夜搭浮橋，乘夜渡河……皆被劉備軍識破，爆發一系列小規模戰事，袁軍未能佔到絲毫便宜。
柳毅以小船運送袁軍，被劉軍射以火箭，並用長鉤將小船勾至岸邊，將船上袁軍殺得乾乾淨淨。偶爾有數百士兵得以渡過，也被劉軍以優勢兵力圍住，或殺或俘。
柳毅建議袁軍乘大船沿黃河出海，然後再從濟水逆流而上，先破樂安，然後直逼臨菑。孤軍深入，糧草無繼，萬一短時內無法攻破城池，將有缺糧之厄、全軍覆沒之危險，袁紹不能接受這條險計。
沮授、田豐亦覺有些冒險。田豐獻計請袁紹分兵沿漯水北岸東下，取著縣、東朝陽，襲擾劉軍，使其疲於奔命。袁紹聽從。這是穩妥之計，待劉備困窘後，自可率軍強行渡河強攻。
袁軍沿著漯水分兵騷擾，劉備也只得分兵。袁軍兵力在四萬左右，劉備只有兩萬出頭，面對袁軍這一陽謀，頓時捉襟見肘，十分被動。
劉曄道：“長此以往我軍將被拖垮，須出奇計以應之。”
劉備臉色憔悴，強振精神，問道：“計將安出？”
劉曄略有猶豫，還是出言道：“派精銳經東郡渡河北上，直逼鄴城！”
眾人皆驚。劉政反對道：“現在我軍支撐袁紹攻勢尚且困難，哪裡還有餘力分兵？分兵少則無用，分兵多，則我軍根本之地難保。此必無成。”
劉曄道：“袁術入兗，曹操將專心於西，汶水前線無事，可將汶水兵力調來防守袁紹，打起我軍主力之旗幟，而我軍則遣關張太史將軍之精兵北上襲鄴。”