劉備面對袁紹苦苦支撐之時，深恨袁紹的袁術卻意氣風發，志得意滿。
袁術字公路，本年四十一歲，與袁紹俱為袁逢之子。袁紹是庶子，其母為婢女，袁紹出生後，袁逢將其過繼給二哥袁成。
袁家發達的第一代是袁安。袁安為明帝時名臣，在章帝時官至司徒。
第二代是袁安之子袁京和袁敞。袁京官至蜀郡太守。袁敞官至司空。
第三代是袁京之子袁彭和袁湯以及袁敞之子袁盱。袁彭官至光祿勳。袁湯官至太尉。袁盱也官至光祿勳。
第四代有袁彭之子袁賀、袁湯之子袁平、袁成、袁逢、袁隗(音未。袁賀官至彭城相；袁平早死；袁成官至左中郎將，有名聲，京師為作諺曰：“事不諧，問文開。”早死；袁逢於公元一七八年官至司空；袁隗於公元一七二年就官至司徒，一九零年為董卓所殺。
第五代則是袁******袁閎、袁忠、袁弘；袁逢嫡長子袁基、庶長子袁紹、嫡次子袁術；袁隗嫡子袁胤、庶子袁遺。袁閎即“袁閎室”的主角。袁忠即目前被陶謙欺負的沛相袁忠。袁基官至太僕，與叔叔袁隗及家尺口以上五十餘人一起被董卓所殺。袁遺現為兗州山陽太守，是袁紹、曹操一黨；袁胤則依附袁術。
袁家第一代至第四代，每一代都有人做到三公之位，故而人稱“四世三公”。當世還有弘農楊家也是四世三公。楊震、楊秉、楊賜、楊彪祖孫四世都做過太尉。楊家也與袁家有姻親。袁逢嫡長女、袁基之姊為楊彪之妻。
討董時，袁術雄踞南陽，又得孫堅依附，眾至數萬，實力在聯軍中首屈一指，袁紹、劉表皆避其鋒芒。後孫堅戰死，袁術漸漸在與劉表爭鬥中處於下風。
今年三月下旬，兗州刺史劉岱戰死。袁術深感天賜良機，加緊整軍備戰，欲北上奪取兗州。袁紹支援曹操接掌兗州，讓袁術勃然大怒，但畏於袁、曹聯軍實力，躊躇不前。
六月，袁術接到陶謙書信，知曉劉備、陶謙皆西上的訊息，又知公孫瓚牽制住袁紹，兗州已成熟透的果實，再不行動，就什麼好處都撈不到了，忙提兵入潁川。
這時，呂布為李傕、郭汜所敗，率數百騎兵自武關來奔。袁術大喜，待之甚厚，一如以前籠絡孫堅。呂布雄武，為袁術擊討汝、潁黃巾、盜賊，將潁川、汝南大部控制在手中，汝南黃巾劉闢、黃邵，隱強賊祝臂皆來投奔，袁術勢力一時無兩，對劉備使者傲不為禮。
呂布將士暴橫，抄掠無度，民怨沸騰，袁術麾下文武眾將皆患之。呂布不自安，北上河內奔張楊。
七月，袁術帶兵入陳留，召集麾下謀士大將議事，道：“曹操閹宦之後，竊據兗州，所為不臣，張邈與其朋比為奸，皆為亂臣賊子。吾欲先討張邈，剪除曹操羽翼，然後進逼濟陰，何如？”袁術身材高大，劍眉斜飛，雙目有神，相貌堂堂，按劍而坐，聲音高亮，氣概不凡。
謀士韓胤建言道：“曹操先與黃巾激戰，又與劉備惡戰，士卒疲憊，雖兼程西上，無能為也。張邈雖兵少，但若一意堅守，我軍恐難猝破之。不如暫舍張邈，直接迎擊曹操之疲兵，一舉破之，屆時兗州諸郡可傳檄而下。”
謀士張朇（音必）道：“曹操、張邈雖不足慮，但須防袁本初派兵南下，下吏建議派人招南匈奴於夫羅及黑山軍相助，壯大力量。同時派人說將軍從弟山陽太守袁遺，請其在曹操西上時邀擊其背後。如此，曹操可一戰而擒也。”