劉備在東平陸城下百般挑戰，曹操只是不理。雖然心中知曉這次難以消滅曹****，總是不甘心，又遷延三日。這一日卻又收到一則壞訊息，已經不是簡單退兵的問題了。
原來，袁紹傷勢略微好一些後，便派沮授督文丑、張郃等率兵威脅張飛、田楷，做出渡河南下之狀，張飛、田楷不敢動；袁紹卻暗中派朱靈率兵兩千自禹亭渡河，至東郡與曹操留守東郡的謀士程昱匯合，聽從其計，潛行至東阿。
管亥當日受命奔襲蒼亭津，輕鬆將渡口攻下，放火焚燬，又回到東阿，與左黑虎匯合，紮了兩座大營，互為犄角，監視東阿。東阿被劉備猛攻三日後，損失也不小，守兵不到千人，管、左二人有兵兩千多，足以應對。
朱靈聽從程昱建議，入夜突襲左黑虎大營，東阿令棗祗領兵出戰，裡應外合，大破左軍，左黑虎死於亂軍之中。朱靈、棗祗乘勝攻擊管亥，管亥軍亂，率數百人棄營走，無法渡過瓠子河，沿河南下，一路狼狽逃到範縣南，才擺脫追兵，向東依次渡過瓠子河和濟水，來到壽張。受命守壽張的陳祿（前文改為陳祿守壽張，劉政仍舊跟隨在劉備身邊）收留管亥敗兵，派人將送管亥至劉備大營。
劉備不怕公孫度、不懼青州內亂，就怕袁紹騰出手來南下。如今袁紹一部已渡河，其主力還會遠嗎？若其大軍南下，與曹操夾擊劉備於東平，則大事去矣。歷史上袁紹一直率主力與公孫瓚死磕，一直到公元一九九年才真正騰出手來南下，其間雖然也有袁譚略青州、朱靈助曹操討陶謙，但投入兵力畢竟不多。而現在不僅有袁譚、朱靈，而且還有文丑、張郃兵力，遠超歷史上之投入。這是因為劉備引起袁紹的忌憚了嗎？
管亥、左黑虎若能守住東阿，劉備還不懼，因為張飛、田楷可以抗住文丑，袁紹軍一時無法過來。但朱靈入東阿，與棗祗合力，就成了最後一根稻草，朱靈既可以北上攻擊張飛後背，又可以南下威脅自己糧道，形勢對自己大不利。
劉備嚴責管亥，治其敗軍之罪，將其貶為都伯，留在典韋部下聽用。管亥既慚懼又不甘，憋著一股勁要戴罪立功。
劉政、劉曄等皆勸劉備退兵。一日後劉備先前派往陶謙、袁術處的使者先後回來。前往陶謙處的使者報告道：“陶公言道，若將軍直擊山陽，其願提兵來會。”劉備問道：“陶公不肯提兵到東平來麼？”使者搖頭道：“陶公未接下吏此問，顧左右而言他。”劉備目視劉政、劉曄道：“陶恭祖果懷他志！”
前往袁術處的使者面帶憤懣和屈辱之色，向劉備道：“袁公路非但不肯來會，且出言不遜，下吏與之爭，卻為其所逐。使將軍受辱，下吏罪該萬死，請將軍治罪！”劉備細問究竟。原來袁術見到劉備使者後，一臉不屑，傲然道：“劉玄德名聲不彰，德才不顯，而敢號令於吾乎？吾家四世三公，吾現為後將軍，位高於劉玄德，盟主當仁不讓。劉玄德若有意相從，可先破曹操以自效，吾自取兗州足矣。”
聽了使者轉述袁術之言，劉政、劉曄等皆憤怒，劉備道：“袁公路誌大才疏，眼高手低，豚犬之屬耳，吾早該料到其如此行徑。”決定退兵。
派使者前往東平陸城下，送信給曹操。曹操放下吊籃，將使者吊入城中，展信一看，臉色複雜，將信交給戲忠。戲忠看完道：“此必是劉備後方有變，或為袁公襲平原，或為程公據東阿。”原來曹操得夏侯淵派樂進送信後，遂派程昱前往東郡，向袁紹之東郡太守臧洪求援，試圖解圍東阿，並威脅劉備後路，然後留下荀彧守山陽，自己率主力急行軍東下。如今推測是程昱這一手起了作用。
曹操道：“如此可否在東平拖住劉備，等仲德、奉宗斷劉備糧草，吾乘其弊而破之？”
戲忠猶豫了一下，道：“劉備恐不易破，若其一意東歸，我軍阻之，必兩敗俱傷。袁公路窺視陳留，孟卓難以敵之，陶恭祖又在旁蠢動，則兗州難保也。”
曹操切齒恨道：“劉備殺吾弟，即便拼著受損，也當與他拼個你死我活！”
戲忠目視曹純。
曹純傷勢未愈，臉色蒼白，眼睛紅腫，向曹操拜伏在地，道：“家兄之仇自有相報之日，請主公不可因私恨而害大業，不可因私仇而損全軍。悠悠蒼天，純不報此仇，誓不為人！”因放聲大哭。