矢石飛舞，慘叫貫耳，殺聲震天。
混亂中，曲軍侯錢忠渾身浴血，奔至陳祿面前，大聲道：“陳君，賊兵難擋，請速向劉公請援！”
陳祿大怒，罵道：“劉公軍令說得清楚，今日守城就靠我等五曲將士，戰兵別有要務，怎可輕出！爾膽小懼死，可試吾軍法！來人，將錢忠拿下！”他坐鎮指揮守城，身旁親兵應命來拿錢忠。
錢忠大喝一聲：“吾幽州豪傑，豈畏敵也！”返身而去，殺向城頭敵人。
黃巾軍自辰時開始攻城，攻勢極為猛烈，雖然連續兩次都被擊退，但也給城上守兵造成巨大損失。今日攻城前，城上守軍原有兩千人，目前僅餘一千多人，傷亡近半。
這一次城頭上衝上數百黃巾兵，皆悍勇精卒，人數幾與守兵相當，守兵被逼得連連後退。黃巾兵急欲衝下城頭往城中通行的梯道，以便開啟城門，放大軍入城，因此高呼口號，奮勇搏殺，悍不畏死。
錢忠大吼著衝向最為勇悍的一隊黃巾軍中，勢如瘋虎，以傷換傷，將一名黃巾勇士斬於刀下。又有兩名黃巾勇士包夾急攻而來。錢忠左衝右突，立殺二人，自己也身中兩刀，血湧如泉。錢忠大呼：“殺賊！”抱著一名黃巾勇士衝下城頭，重重墜落在城下地上。那黃巾勇士先觸地，口噴鮮血而死。錢忠勉力坐起，從地上撿了一柄刀，砍傷一名黃巾兵，數名黃巾兵刀矛齊出，將他殺死。
錢忠的忠義勇悍激勵了他曲中士卒，人人目眥欲裂，發皆上指，怒吼殺賊，奮身搏殺，一旦受傷則採取同歸於盡的打法，一時將黃巾氣勢壓了下去。
終於將這波攻勢打退，城上守兵僅存七百餘人，人人帶傷。田豫等文官都參加戰鬥，田豫傷了胳膊，一邊包紮，還一邊與周圍守兵大聲談笑，激勵士氣。
陳祿環顧殘兵，眼中含淚，強行振作精神，撫慰傷者，再整矢石等守具。
劉備自二十五日午時破菅縣後，下午大起疑兵向鄒平進發，威懾吳長眉，實則北渡漯水，沿漯水北岸西上。黃巾圍漯陰後曾派斥候東向偵察劉備動靜，均一無所得。二十八日深夜入城後，劉備命四曲將士休整，將所俘虜菅縣黃巾所新編的一曲士兵補充入守兵，給陳祿下令堅守，準備待黃巾疲憊後，突然出襲，一舉破之。
劉備眺望城下黃巾軍陣，上午黃巾兵也損失極大，足有兩三千人送了性命，但陣型未亂，全軍仍未疲憊，此時並非進攻良機。但現在城上捉衿見肘，如果黃巾再攻，就只能投入自己所帶戰兵守城，那時就徹底陷入被動挨打境地，失去反擊之力。兩害相權取其輕，也只能出戰了。於是命關羽、張飛、周衢、謝榮列陣。
片刻後，關羽等四曲戰兵列陣完畢。
城下黃巾也鼓聲連連，醞釀又一波攻勢。
劉備站在軍陣前，慢慢掃視過全軍將士，道：“諸君，蛾賊攻城兩日，氣勢正盛，我守兵折損嚴重，若不出城擊之，城破就在須臾之間。今出擊之，必是一場惡戰。若能擊退蛾賊，則此城可守，若不能，則此城必破，吾屬盡為俘虜。生死在於今日一戰！吾軍旗前導，當為諸君先驅，不退蛾賊，吾誓不回城！”
在關羽、張飛等軍侯帶領下，全軍將士齊聲呼喊：“不退蛾賊，誓不回城！”
劉備一舉長矛，下令：“出城！”城門守兵開啟城門，劉備帶領陷陣屯當先出城，關羽等四曲列陣魚貫而出。
劉備用長矛一指左邊正抬著蜂擁於城下雲梯前再次組織攻城的黃巾兵，道：“擊之！”拔步向前。耿庸舉著軍旗，緊跟在後。行動間，陷陣屯勇士已迅速跑到劉備前面，向黃巾軍殺去。
徐和等黃巾將領望見城門開啟，一隊漢軍衝出，忙從中軍大陣抽調軍隊迎擊。雖然對城中生力軍埋伏如此之久非常震驚，但對城中出戰早有預防，調動軍隊比上次面對陳祿出戰時要迅速得多。
黃巾兵正忙著攻城，不料漢兵驟然從城門湧出，殺向自己側翼，忙調轉方向迎戰，雖早有預防，仍舊出現小小混亂。