半獸人不僅攻上了城牆，還調來巨大的撞城門工具“葛隆狼頭”。
魔多大軍氣勢佔上風。
正在透過隧道的佛羅多遇到了危險，一隻大蜘蛛想要吃他。被食物缺乏、精神折磨的佛羅多原本就虛弱，拼死與蜘蛛搏鬥，逃出隧道。
被魔戒影響的咕嚕姆露出真面目來搶魔戒，搏鬥中咕嚕姆掉下懸崖。
昏倒的佛羅多夢見了精靈女王，得到精靈女王的鼓勵，佛羅多重新站起來。
米那斯提力斯，半獸人利用“葛隆狼頭”撞開城門。原來，“葛隆狼頭”是一根巨大的金屬柱，金屬柱的前端鑄成怪獸狼頭形狀，狼頭嘴裡燃燒著火焰。
這種撞門工具，頂上和周圍有遮擋防箭，能對城門形成巨大的撞擊。
甘道夫親自率領士兵鎮守城門，與衝進來的半獸人戰鬥。
繼續前進的佛羅多終於從遠處看到了邪眼，卻不料大蜘蛛從後面偷襲抓住他，並吐絲將他束縛包裹。
山姆跟蹤趕來，與大蜘蛛搏鬥。
米那斯提力斯里，昏庸的攝政王認為自己的兒子已死，想要活活燒死自己兒子。
戒靈之王安格瑪巫王攔下甘道夫，並把甘道夫的魔法杖震碎。就在它想要殺甘道夫之時，聽到人類援軍的號角聲。
安格瑪巫王放棄殺甘道夫，飛走。
洛汗國國王希優頓帶著援軍趕到，他們列隊向半獸人衝鋒。
洛汗國公主尹歐溫女扮男裝身穿盔甲，帶著梅利一起衝向半獸人軍隊。她和梅利很害怕，得到希優頓戰前鼓勵，鼓起勇氣衝鋒。
半獸人放箭，衝鋒的騎兵不斷有人中箭倒下，可是沒有人後退。
如此衝鋒陣勢，半獸人害怕了，後退了。
半獸人的陣形被洛汗國援軍騎兵衝散，進入膠著戰。
甘道夫闖入要救未死的攝政王之子法拉米爾，攝政王說就算你這次勝利又如何？東方無法戰勝。
皮平冒險救下法拉米爾，攝政王想要過來搶，被甘道夫的馬踢到火堆裡。
全身著火的攝政王跑出去，摔下。
希優頓國王擊退半獸人，阻止援軍追擊，要守住米那斯提力斯城池。結果，看到了魔多的巨象兵！
巨象兵太過龐大，武裝到牙齒，希優頓率騎兵衝過去，卻根本無法對巨象兵形成威脅。
損失慘重下，找到了一些辦法，弄倒幾頭巨象。
公主尹歐溫帶著梅利也弄倒一頭巨象立功。
戒靈安格瑪巫王飛來想要殺死希優頓，尹歐溫公主過來保護父親。她砍掉了戒靈飛獸的頭，逼得安格瑪巫王下來與她戰鬥。