呂岱有一萬三千多大軍，還有五千多包括雄溪部落在內的蠻人輔助攻戰，總兵力超過魏霸的二十倍。不過魏霸有地利，沅溪部落的山寨經過他的改造，已經固若金湯，沒給呂岱留下一點機會，要想發動攻擊，呂岱就只有一個辦法：派人從陡峭的山路爬上去，以巨大的傷亡為代價，慢慢的耗盡他的有生力量。
這顯然是一個非常笨的辦法，以雙方目前的地利，只怕呂岱把這些人都耗光了，也未必攻得下山寨。因此，呂岱採取包圍而不是強攻的辦法就成了不是辦法的好辦法，至少可以避免大量的傷亡。
呂岱在山下紮營，甚至沒有帶逼山寨，而是把守住幾個要道，然後就耐心的等著。
與此同時，潘濬率部經過長途跋涉，逐漸逼近三山谷。前鋒大將正是朱績，麾下還有在辰水和魏霸惡戰一場的周胤與周峻兄弟。
朱績字公緒，徵北將軍朱然之子，弱冠為郎，後來拜建忠校尉。他的叔叔朱才也是領兵的將領，年前剛剛因病去世，兒子還年幼，所以孫權就拜朱績為中郎將，率領朱才留下的兩千多兵。
朱績雖然年輕，卻不莽撞，相反非常謹慎。有周胤等人的前車之鑑在前，深入辰溪之後，朱績步步為營，不敢有絲毫大意，生怕和周胤一樣遭了魏霸的道。他始終和潘濬保持五里左右的距離，確保一旦遭受攻擊，潘濬能夠及時的支援，而他又能為主力提供足夠的預警。
也許是因為他們的謹慎，一路上太平無事，除了看到零星的斥候外，幾乎沒有受到任何有威脅的騷擾。他們要對付的更多是崎嶇山路和激流帶來的麻煩。時近冬日。水量大減，過了錦灣之後，大船已經無法行駛，只能用竹筏。竹筏的載貨能力遠不如大船，吳軍的輜重運輸一下子變得艱難起來。
等潘濬挺進千里，趕到三山谷外圍的九龍山時，已是年關將近。吳軍將士疲憊不堪，面對早已嚴陣以待的趙統，幾乎所有人都希望能休息一段時間。恢復一下體力再戰。可是潘濬卻下令立刻開始攻擊。
朱績等人不理解，大軍遠道而來，士卒疲憊，而敵人以逸待勞，又佔據了地利。倉促之下發動攻擊，怎麼可能取得勝利呢？為什麼不等一段時間，讓士卒們有時間恢復體力，打探地形，到時候再攻擊豈不是更好？再者，蠻子糧食不足，不利持久。等的時間越長，對他們越不利啊。我們完全可以以守代攻，困死他們。
潘濬解釋說，五溪部落之所以選擇這裡暫避。為的就是拉長我們的補給線。你們一路上也看到了，我軍行進得有多難。我們只帶了三個月的糧食，來就花了一個時間，回去還要一個月。留下的時間也就是一個月。就算能克服困難，再運一次糧。也不過增長兩三個月的時間。要說不能持久，我們更不能持久，更需要速戰速決。你們以為蠻子真的沒有補給？如果他們得不到補給，又何必遷到這裡來？如果不出我的所料，恐怕益州的補給已經運到了。你們想緩口氣再戰，恐怕會正中敵人的下懷。
朱績等人恍然大悟，不再猶豫，驅使著將士們發動了攻擊。朱績和周胤作為前鋒，義無返顧的首當其衝。在辰水之側，周胤已經和趙統交過手，又犯下了大錯，現在孫魯班已經回到了武昌，周胤不知道自己還能活多久，與死在孫魯班手上相比，他更願意戰死沙場，是以一開戰，他就身先士卒，向趙統的陣地發動了猛攻。
趙統準備多時，哪裡肯輕易放棄，他依託有利地形，頑強阻擊。
雙方惡戰一場。
……
秀山，步騭率軍猛追。
酉溪部落精夫帥增跑得非常狼狽。他一路西撤，原本以為逃到了秀山就算安全了，可沒想到步騭窮兇極惡，一路追到了秀山。酉溪部落雖然還有千餘勇士，可是面對數倍於已的步騭，帥增根本沒有一戰的勇氣，他只能帶領部落繼續西逃。
可是要逃，也不是那麼容易的，老老少少的都跟著，還帶著各種傢什，他們的速度根本快不起來。步騭麾下的將士是在叢林裡征戰的好手，雖然地形不如酉溪部落熟悉，跑了一些冤枉路，可是他們跟蹤的本事一流，很快就能重新捕捉到帥增的蹤跡，越追越近。
帥增後悔莫及，早知如此，他應該和魏霸一起撤往三山谷的。為了保持獨立，他不肯和魏霸一起行動，結果現在只能單獨承受步騭的壓力。
帥增被逼無奈，只得向益州涪陵郡發出請求，他已經逃到了延水邊，馬上就要進入涪陵郡界，如果不給涪陵人打好招呼，他這個部落很可能會被一掃而空。
步騭顯然也預料到了這一點，早在行動之初，他就以西陵督的身份通告鎮守永安的都督陳到，並傳書諸葛亮，要求他們不得接受五溪蠻，否則，他將率軍追擊，進入益州境界。諸葛亮為了避免與吳軍發生直接衝突，不能明著接受酉溪部落，還要派人在郡界看護，以免步騭趁勢越界。
接到這個訊息，帥增欲哭無淚，只得掉頭向南，企圖與三山谷的其他部落會合。
步騭隨即也追了上去，像趕羊似的把酉溪部落趕往了三山谷。
趙統接到訊息，大吃一驚。以他現在的實力，抵擋潘濬一路還勉強能行，如果步騭趕到，他很難保證守住三山谷。到時候只能撤入牂柯郡。如果牂柯郡和涪陵郡一樣不能接收他們，他們將進退維谷。