劉備在與曹操結盟後，信心滿滿的派關羽北上進攻鉅鹿郡，讓張飛領軍攻擊袁紹的濟北郡。
袁紹看見劉備大軍來襲，下令曹操前去阻擋，可是曹操卻是領一萬五千精銳向他發起攻擊，袁紹一時間被打的手忙腳亂，城池紛紛淪陷。
有一點是劉備與曹操不會想到的, 他們看到大旱袁紹沒有多少精銳，自己武將實力強領兵燒耗費糧食少，袁紹必須拿出數倍兵力應對他們，而在蝗災過後冀州北部的世家很多都徹底投靠袁紹，劉備與曹操雖然佔據優勢，但是當地世家奮力反抗, 他們人數不佔據優勢，卻是一直無法取得大勝。
袁紹也知道自己到了最微妙的關頭, 他親自領兵討伐曹操，派遣使者說服張燕對付劉備，結果曹操兵弱只能與袁紹展開對峙，劉備卻是不斷攻城掠地，袁紹手中冀州四郡大半土地被劉備拿下。
劉備這個時候其實也很艱難，他雖然有糧但也不多，從鄴城到渤海郡有近千里路程，五萬大軍每個月需要消耗十萬石糧食，路上輔兵也都花費三石以上，只是兩個多月時間，劉備就有些扛不住了。
這一天劉備與關羽張飛匯合，一起攻打渤海郡南皮縣，只要拿下南皮縣, 袁紹青州與冀州的連結就會被打斷, 袁紹距離敗亡也就不遠了。
袁紹這個時候卻是大膽, 他知道治下世家都已經逃到南皮，自己現在無法從樂安郡撤軍，要不然整個青州必失, 自己就剩下冀州北部這點地盤，只有投降劉備一條路了。。
袁紹只能去賭上全部身家，希望南皮城內世家可以幫助自己守住最後的底線。
劉備率軍連攻十日，五萬士兵傷亡一萬多人，南皮縣城已經近在咫尺，關羽已經率軍殺上城牆，劉備正等著南皮縣城門開啟，勝利就會成為他的了，因為劉備已經得知袁紹家眷都在南皮城中。
“主公，大事不好了，呂布領三萬大軍從魯郡殺入昌慮。”孫乾這個時候突然從後方走來，來到劉備面前著急的說到。
昌慮縣是東海郡西部縣城，與呂布控制下的豫州魯郡接壤，昌慮縣距離劉備的大本營郯縣只有兩縣之隔，如果郯縣被攻破，劉備的家眷就會全部落入呂布手中。
劉備遇到大事絲毫不著急，孫乾、伊籍看到這裡原本有些著急的情緒也開始平復下來，等候著劉備決定。
“這南皮縣眼看就要拿下，放棄實在可惜。呂布能舉三萬大軍，糧草必然是不夠，這很可能是袁紹看到自己危機向呂布求援的。
呂布要打到郯縣怕是沒有那麼容易，我們只要拿下南皮，袁紹就完了，留下曹操完全不足為慮，到時候冀州、青州、徐州將會成為我們的地盤。”劉備對其他人解釋道。
大家都是沒有開口，如今是撤兵回郯縣還是繼續攻擊南皮，這是一個選擇，如果撤兵他們這次付出的一切努力就完了。劉備既然決定繼續攻擊袁紹，所有人臉上不由慎重，張飛與陳到這個時候也都前去組織自己的軍隊，打算儘快拿下南皮。
可是南皮城中世家的抵禦之心卻是高的難以想象，劉備的攻勢越猛，城內世家就越是害怕，他們的糧食與家眷都在南皮城了，如果被劉備攻破他們要失去一切不說，很有可能被劉備全部殺死。