方臘又名方十三，本是歙州人，後遷睦州青溪縣，頗有家產，是遠近聞名的漆園主。因為皇帝喜歡花石竹木，在江南設“蘇杭應奉局”，在東南各地搜刮民間花石竹木和奇珍異寶，用大船運向汴京，每十船組成一綱，時稱“花石綱”。青溪縣多產竹木漆，是應奉局重點酷取之地。這種沉重的負擔自然都轉嫁到農民身上，造成江南百姓憤怨。
方臘於是趁機傳播摩尼教，宣揚明王即將降世，黑暗即將過去，靠著宗教的力量，給窮苦百姓構建一個沒有的未來規劃，得到大量窮苦百姓的擁護。這些人被他組織起來，成為起事的中堅力量。
為了起兵，方臘準備了十餘年，一開始四處派人傳教，招攬信徒，尤其是展示了一些所謂的“神蹟”後，更是讓百姓對明王的法力深信不疑，堅信明王即將將士。
方臘是個謹慎的人，雖然暗中集聚了大量實力，依舊沒有騎兵，而是先暗中控制州府，等待時機。
當初宗澤回鄉，之所以擔心江南，就是因為看到了這種情況。
直到田虎、王慶各自起兵建國，方臘才隨其後宣佈起義，一夜之間聚齊數百萬之眾，開始攻城略地。因為之前做了充分的準備，才能在短時間裡攻取八州之地，佔了數十縣。於是方臘也學著田虎、王慶，於青溪稱王建制，被奉為“聖公”，年號“永樂”，置文武百官，宣揚明王時代到來。
一時間，江南百信紛紛響應，對明王降世之說深信不疑。
……
江浙淮制置使，擁有江南東路、兩浙路和淮南東路三路軍政大權，考慮到這幾路都是大宋富庶之地，奇計的地位已經不比童貫差了。
在此之前，童貫是江浙淮安撫使，待奇計到來，童貫有回去管他的西北了。
童貫沒有和奇計見面，因為他覺得，自己和奇計犯衝，每每自己做不到的事，到奇計手裡都能輕易解決，征討宋江如是，征討王慶亦然。
如今又輪到征討方臘。
奇計徵調了京荊夔三路大小船隻，從江陵府出發，數千艘船隻沿江而下，遮天蔽日，於江上連綿十餘里。
數千艘船隻，顯然無法把近千萬大軍一次運走。等到了江州，奇計就發出制置使詔令，命令江州水軍溯江而上，前往運輸自己麾下大軍。
一路上池州、太平州的水軍都被他打發去運送軍隊，直到江寧府。
方臘勢力雖強，但只佔據長江下游的蘇州、常州、潤州三地，並不能對長江水軍造成太大影響。
奇計沒有前往童貫退守的揚州，而是在江寧府上岸，然後召集當地文武，詢問賊軍情況。
半個月後，奇計大軍全部就位，立即奔赴潤州。
因為潤州的賊軍最是活躍，已經多次對揚州發起試探性進攻。若不先將潤州解決，萬一揚州失守，那就不好收場了。
……
聽聞奇計率軍來攻，潤州的守將呂師囊立即舉兵來迎戰。
呂師囊本是歙州富戶，熟讀兵書，使一條丈八蛇矛，武藝出眾。因為資助過方臘傳教，在方臘起兵建國後被封為東廳樞密使。其麾下有十二個統制官，號稱“江南十二神”，名頭很大，是方臘麾下攻城掠地的一支重要部隊。
正所謂聞名不如見面，呂師囊和田虎、王慶麾下的將領一樣，對收復幽雲之地、平定田虎、王慶之亂的奇計雖然重視，方臘聽說大宋朝廷派奇計來，還專門派人提醒呂師囊，但呂師囊依舊認為自己不比奇計差。
帶著些許忌憚，呂師囊依舊率軍出城迎戰。
江南富庶，所以人口也多，僅僅一個潤州，呂師囊就能帶出來五百萬大軍迎戰。