劉焉接納了牧景的諫言，放棄了對荊州軍的追擊，讓大軍開始整頓休養生息。
十日之後。
這時候益州軍已經整頓好了，雖戰鬥力未必恢復全部，但是也恢復了六七成，這時候益州軍大敗荊州之勢尚在，正是一個出兵的大好時機。
大軍立刻發動，兵分為三路，一路向北，奪取南郡全境，一路向東，兵壓江夏長沙，一路向南，攻取武陵郡，三路齊頭並進，開始全面的攻戰荊州郡縣了。
襄陽城和荊州城先後被益州軍攻下來，這對整個荊州的人來說都是一個無比的震撼了，南郡乃是荊州的核心，更是士子的聚集之地，南郡的失守，甚至已經很多人感覺劉表的大勢已去。
亂世之中，良禽擇木而棲，乃是人之常情。
劉表立足荊州本來就沒有幾年，所以並沒有建立起來很大的威望，願意為他死戰的世家豪族並沒有多少，更多的是為自己打算了。
所以這些士族豪門暗中蠢蠢欲動，甚至已經開始派人來聯絡益州。
八月七日，張任率軍，沿著江東去，列陣陳兵於公安縣城之外，但是圍城不足兩日，公安縣城的縣令和縣尉舉兵歸降，他們並不刃血拿下了這一個長江的上下游咽喉要道。
此勢大漲了益州軍的氣焰。
也重重的打擊了荊州軍的敗勢。
龐羲率軍北上南郡，用了不到一個月的時間，就已經拿下了南郡西部的所有，當陽，宜城，臨詛，編縣……所到之處，幾乎很少有抵擋，即使有，也只是零星的抵擋而已，並沒有傷損多少主力，已經把這些縣城拿下了。
同時劉焉也下令，命令襄陽的牧軍受益州節制，立刻從襄陽出兵，向著南郡東部挺近，景平第二軍主力在張遼的率領之下，率先進攻蔡陽。
荊州大將鄧龍部屯兵在蔡陽，面對這股黑雲壓頂的大勢，無可奈何，沿江而撤兵，撤出了蔡陽，退回江夏軍。
牧軍一擊得勢，勢繞人，開始分兵南下，先後奪取中盧，鄀國，競陵，華容……兵壓綠林山，直逼江夏郡。
至此，南郡全境，已全部被拿下。
而與其同時，嚴顏也率巴郡主力的兵馬，向南進軍，正是風雨行軍，強悍的進攻武陵郡，武陵的縣令縣尉等諸官，突聞南郡之敗，正處於一個惶惶不安，兵無鬥志，將無鬥意。
他們面對強勢的巴郡兵進攻，往往是兵至城下，就開城迎客，紛紛歸降。
嚴顏勢如破竹，一城接著一城，先後拿下，至九月初，他已經攻下了武陵首府，臨沅城。
武陵太守倉皇而逃，武陵都尉舉兵歸降。
九月中旬，武陵十二縣，皆歸降益州，嚴顏並不因此滿足，率兵東進，直逼零陵郡。…………………………………………………………