曹操自鎮中軍，以曹仁為前登，李乾和呂虔分在左右，曹洪隨在曹操身邊。
他們沒有出擊，而是嚴陣以待，以守勢等著徐州兵攻來。
許耽是丹陽人，他所領都是丹陽兵，呂由是徐州人，他所領都是徐州兵。
二人領兵齊出，向曹操大軍衝去。
曹操高坐馬上，拔劍在手，怒吼一聲：“守住，守住便可得勝。”
徐州將軍呂由帶兵直向曹仁奔去，很快就與曹仁的兵馬交上手。
呂由帶的這些徐州兵，除了幾年前打過那些拿著鐮刀扁擔的黃巾後，便一直沒再打過仗。
現在卻是面對曹操這些久經戰陣之兵，而且又有曹操親自坐鎮指揮，人人皆勇，與徐州兵衝殺起來，強弱立見。
曹仁手提大刀，拍馬迎向呂由。
二人接戰，才打了幾個回合，呂由自知不是曹仁對手，急忙拍馬奔走。
曹仁沒有拍馬去追，只是抵擋斬殺著徐州兵。
另一邊李乾和其子李整，還有呂虔帶兵抵擋著許耽的攻擊。
陶謙的兵馬雖然人多，但論勇勢不如曹軍，論戰力也不如曹軍，兩軍竟然一時難分勝敗，相持而戰。
潘鳳追斬著曹兵，已經追出四五里，他怕追得太遠，自己的兵會過於散亂，急忙鳴金收集兵馬。
此時有斥候來報：“將軍，孫觀和馮勝校尉所領兵馬與右側伏兵相戰，一時難勝，敵兵結陣相戰，我軍傷亡不小，而且，馮勝校尉已經戰死。”
馮勝竟然戰死了。
潘鳳暗暗吃驚，這右側統領伏兵的是誰？
“將軍，曹軍有數千人來援，距此只有三里了。”
此時又有一個斥候飛馬來報。
敵兵來援此處，說明另一邊也有敵兵去援救了。
“快，令孫觀統兵速退。”
潘鳳只能先讓孫觀那邊退兵。
“趙校尉，你領兵先退，李響，你隨我去擋住來援之敵。”