曹操仍然留荀彧與程昱守鄄城，夏侯惇守濮陽，陳宮守東武陽，又留下將軍徐翕領五千兵守昌邑，將軍毛暉領五千兵守壽張，為的就是防止潘鳳再次領兵入兗，再來一次劫糧散民之舉。
他親自率領五萬大軍直接進入徐州東海，陶謙放棄諸縣守衛，聚兵於郯縣。
戚縣、昌慮、陰平、承縣、蘭陵和襄賁先後被曹操攻下。
其實也不用攻，曹操大軍一到，諸縣縣令要麼投降，要麼棄城逃了。
諸縣不少百姓遭到曹兵劫掠殺害。
“將軍，咱們要攻去開陽嗎？”
襄賁城內，曹仁向曹操問道。
曹操沒有回答，而是看向戲志才問道：“先生以為，我當先攻開陽還是郯縣？”
他出兵之時是想要攻打琅邪的潘鳳，現在卻開始猶豫了。
潘鳳在開陽有一萬多兵屯守，陶謙在郯縣有五萬兵屯守。
曹操的最終目的是奪取徐州，如果先去攻開陽，而潘鳳不弱，就算能攻下開陽，自己也會損失兵馬不少，到時再去攻郯縣將會更難。
如果是先攻郯縣，陶謙又死守城池拒不出戰，強攻城肯定不行。
曹操為此猶豫不定。
戲志才反問：“將軍出兵時欲除潘鳳，為何此時卻猶豫了？將軍此次出兵的目的是什麼？”
“除潘鳳，奪徐州。”曹操答道。
“哪個更重要？”戲志才又問。
曹操想都不想就答道：“當然是奪徐州，只是潘鳳不除，徐州難得啊！”
“將軍是否憂慮，若先攻潘鳳，與他相拼，則我們將會大損兵馬，再攻郯縣不易下？”
“志才知我，先生可有良策？”
“將軍若先攻潘鳳則徐州不易得，若先攻郯縣，得了徐州，將軍以為，潘鳳還不易除嗎？”
曹操恍然若悟：“先生是以為，當先攻郯縣，將徐州奪下，有了徐州，憑潘鳳琅邪一郡之地，便不可擋我兗徐兩州之兵，則其必亡，是否？”
戲志才卻是微微搖頭道：“不，陶謙自前次傅陽大敗，知將軍兵將之強，他雖有劉備相助，然而劉備雜兵弱旅，不足以道。此次我們若先領兵攻郯縣，陶謙必不敢出戰，郯縣之內有五萬兵馬，其若據城堅守，則郯縣不可攻下。”
曹操有些懵了：“先生以為當先攻潘鳳？”
戲志才笑道：“潘鳳之勇，將軍深知，他能敗曹仁斬文謙，便足以說明，且其兵皆為琅邪泰山之卒，頗為悍勇，縱是我們兗州善戰之兵，與其相戰，也佔不到多少優勢。潘鳳之智，將軍也深知，其行事怪異，卻大有深意，劫糧散民，逼得將軍即刻退兵，足見此人善於用謀。”