李軌分析道：“薛舉殘暴兇悍，起兵後必來侵擾，我郡吏軟弱膽怯，不足以議大事。今應同心盡力，佔據河右，以觀天下變化，豈能束手讓妻子兒女為人所掠？”
眾人同意這個計劃，議定一同舉兵，然而無人敢任首領。
曹珍道：“我聞知讖書說，李氏當稱王於天下；如今李軌有賢能，又應讖語，豈非天意嗎！”
“對，聽從李大哥安排！”諸人附和。
當夜李軌為首領，安排了起義的諸多細節，使安修仁在夜間率領胡人進入內苑城中，樹旗大呼，李軌集聚眾人加以響應，收捕虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政，於是自稱河西大涼王，署置官屬，聚兵準備抗衡隋軍的鎮壓，以及薛舉軍奔襲。
………
朔方郡。
梁師都為朔方豪族，任鷹揚府郎將，手中有兵權，得知金城薛舉、武威李軌相繼起兵後，他也不甘心這樣繼續為隋將，於是，拉攏地方豪族子弟，還有綠林匪盜，加上手中府兵，殺害朔方郡丞唐世宗，佔據朔方郡造反，自稱大丞相，並派人出使突厥，效仿劉武周，孝敬始畢可汗，得到突厥支援和連兵，反抗隋朝廷。
賬下也有不少俊傑，如謀士陸季，武將如張舉、辛獠兒、李正寶、馮端、劉旻等，兵馬從三萬，擴充到七八萬人。
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西北各地起兵的訊息，迅速傳開。
榆林郡是河套平原的重要之地，郭子和曾任隋朝左翊衛，因罪流放榆林，眼下郡中饑荒，郭子和聯合一些生死之交，湊成了敢死隊，衝入郡丞府，捉住郡丞王才，列舉他不撫卹百姓的罪行，將之斬殺，然後開倉賑濟貧民，拉起一支兵馬。
郭子和自稱永樂王，建立年號為醜平，封他的父親為太公，封其弟郭子政為尚書令，郭子端、郭子升為左右僕射，擁有兩萬，南面聯合梁師都，北面侍奉突厥，造反抗隋。
如此一來，整個西北，黃河中上游流域，都宣佈反隋，帶動了周圍的盜匪、義軍紛紛響應，亂成一團，大隋的西北疆域，已經割裂了。
訊息傳開，天下皆驚。
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